证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2024-013
湖北双环科技股份有限公司
关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协
议的补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
2024 年 2 月 6 日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”“双环科
技”或“上市公司”）分别与应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）
股东湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北省新动能产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北宜化集团有
限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）、河南金山控股股份有限公司（以
下简称“金山控股”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）
就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署附条件生效的《股权收购协议的补充协议》，
对双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴
锋于 2024 年 1 月 8 日签署的附条件生效的《股权收购协议》的相关条款进行补
充。
本次交易前双环科技亦为宏宜公司股东，双环科技向宏宜公司其他股东购买
宏宜公司股权，不涉及宏宜公司其他股东放弃优先购买权事项。
（二）关联关系
公司控股股东为湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”），间接
控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）。本次募投项
目收购宏宜公司 68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人
湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制
的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去 12 个月内
宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、
宜化集团是双环科技的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》相关规定，本次股权收购构成关联交易。
（三）审批程序
1. 2024 年 2 月 6 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的股权收
购协议的补充协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
2. 2024 年 2 月 5 日，独立董事召开公司 2024 年第二次独立董事专门会议并
对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十
届董事会第三十三次会议审议。
3. 本次募投项目收购宏宜公司 68.59%股权构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后
实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重
组办法》的相关规定”。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1. 长江化工
公司名称 湖北长江产业现代化工有限公司
成立日期 2016 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 91420100MA4KQA7733
注册资本 150,000 万元
法定代表人 魏灿
武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路 3 号 B-1、B-2
注册地址
栋 B-2 单元 3 层 01 号
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东 长江产业集团持股 100%。
2. 零度基金
公司名称 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 9 月 9 日
统一社会信用代码 91420115MA49ARWX42
出资额 15,000 万元
执行事务合伙人 湖北宏泰零度股权投资管理有限公司
主要经营场所 武汉市江夏区文化大道 10 号科创广场 A 座 19 层 1917 室
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收
经营范围 公众存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
湖北宏泰宏鼎投资有限公司持有 39.3333%财产份额；武汉光谷联合
集团有限公司持有 39.3333%财产份额；武汉市江夏科技投资集团有
合伙人
限公司持有 20.0000%财产份额；湖北宏泰零度股权投资管理有限公
司 1.3333%。
3. 新动能基金
公司名称 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91420981MA4F512X09
出资额 10,100 万元
执行事务合伙人 湖北省新动能基金管理有限公司
主要经营场所 湖北省孝感市应城市城中街道体育场路 6 号 5 层 501 室
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）持有 49.5050%财
合伙人 产份额；应城市蒲鑫国有资本投资运营有限公司持有 49.5050%财产
份额；湖北省新动能基金管理有限公司持有 0.9901%财产份额。
4. 高诚澴锋
公司名称 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
成立日期 2018 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91420900MA4945F467
注册资本 20,000 万元
法定代表人 刘方平
注册地址 孝感市崇文路 7 号 14 楼
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事
发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
湖北高诚澴锋创业投资有限公司持股 49%；湖北政和基金投资管理有
限公司持股 20%；长江创业投资基金有限公司持股 20%；湖北澴川国
股东
有资本投资运营集团有限公司持股 10%；湖北高诚澴锋创业投资基金
管理有限公司持股 1%。
5. 宜化集团
公司名称 湖北宜化集团有限责任公司
成立日期 1995 年 4 月 16 日
统一社会信用代码 914205001791227953
注册资本 500,000 万元
法定代表人 王大真
注册地址 宜昌市沿江大道 52 号
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化
学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸
化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；
化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出
经营范围 口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再
生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门
批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；
互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%。
（二）关联关系
截至本公告之日，长江化工直接持有宏宜公司 23.69%股份，并与新动能基
金于 2022 年 5 月 31 日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3 年；与高诚
澴锋于 2023 年 5 月 16 日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3 年。
根据长江化工与新动能基金、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江
产业集团的说明确认，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。此外，
双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
过去 12 个月内，宜化集团为公司的间接控股股东，为公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，长江化
工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方。
（三）最近一年一期主要财务数据
1. 长江化工
长江化工最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 432,016.95 246,991.36
负债总额 118,066.11 7,090.20
归属于母公司所有者权益 146,532.47 139,946.64
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 50,047.07 110.94
归属于母公司所有者净利润 6,585.83 -1,088.35
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
2. 零度基金
零度基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 14,234.39 14,430.09
负债总额 - -
归属于母公司所有者权益 14,234.39 14.430.09
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 - -
归属于母公司所有者净利润 -68.42 -195.70
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
3. 新动能基金
新动能基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 20,154.37 20,151.97
负债总额 - -
归属于母公司所有者权益 20,154.37 20,151.97
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 - -
归属于母公司所有者净利润 2.41 51.97
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
4. 高诚澴锋
高诚澴锋最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 14,327.77 14,745.22
负债总额 1,208.63 1,189.78
归属于母公司所有者权益 13,119.14 13,555.44
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 - -
归属于母公司所有者净利润 -113.95 531.38
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
5. 宜化集团
宜化集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 3,394,043.94 3,313,268.89
负债总额 1,728,112.89 2,535,956.34
归属于母公司所有者权益 902,203.37 44,945.30
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 1,990,175.20 3,112,231.34
归属于母公司所有者净利润 864,648.18 93,596.41
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）关联方信用情况
经查询，关联方长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团不
属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）宏宜公司基本情况
公司名称 应城宏宜化工科技有限公司
注册地址 湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道 6 号
法定代表人 李元海
注册资本 88,645.97 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
91420981MA49PMQE9Y
码
许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营,食品添加剂生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）,化工产品生产（不含许可类化工
经营范围
产品）,非食用盐加工,非食用盐销售,煤制品制造,煤炭及制品销售,化工产
品销售（不含许可类化工产品）,肥料销售,机械设备销售,机械设备租赁,
食品添加剂销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
成立日期 2021-03-16
（二）股权及控制情况
1. 股权结构
截至本公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 湖北双环科技股份有限公司 23,349.97 23,349.97 26.34%
2 湖北长江产业现代化工有限公司 21,000.00 21,000.00 23.69%
湖北省新动能产业投资基金合伙企
3 18,500.00 18,500.00 20.87%
业（有限合伙）
4 湖北宜化集团有限责任公司 15,000.00 15,000.00 16.92%
5 湖北宏泰集团有限公司 4,496.00 4,496.00 5.07%
湖北科创宏泰零度高端制造业投资
6 3,000.00 3,000.00 3.38%
基金合伙企业（有限合伙）
7 河南金山控股股份有限公司 1,800.00 1,800.00 2.03%
8 湖北高诚澴锋创业投资有限公司 1,500.00 1,500.00 1.69%
合计 88,645.97 88,645.97 100.00%
经查询，宏宜公司不属于“失信被执行人”。
2. 控制关系情况
截至本公告日，长江化工直接持有宏宜公司 23.69%股份，并与新动能基金
于 2022 年 5 月 31 日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3 年；与湖北宏
泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）于 2023 年 5 月 31 日签订《一致行动
人协议》，一致行动期限为 1 年；与高诚澴锋于 2023 年 5 月 16 日签订《一致行
动人协议》，一致行动期限为 3 年。
截至本公告日，根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的
《一致行动人协议》及长江产业集团出具的说明与确认，新动能基金、宏泰集团、
高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行
动人合计控制宏宜公司 51.32%股权。此外，双环科技与长江化工、零度基金的
基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
因此，长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团
100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
（三）主要财务情况
最近一年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 211,363.77 143,082.21
负债合计 116,046.18 59,192.51
所有者权益合计 95,317.59 83,889.70
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 62,160.04 108.72
净利润 6,531.41 -85.11
注：上述财务数据已经审计。
（四）资产评估及作价情况
有权国资监管部门长江产业投资集团有限公司于 2024 年 1 月 16 日对永业行
土地房地产资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所
涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号，以下简称“《资产评估报告》”）完成备案。
根据备案的《资产评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，宏宜公司全
部股权的评估值为 1,033,658,831.41 元。
据此，经各方同意，标的股权的交易价格合计为 70,896.01 万元。
（五）标的资产的权属
截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押
或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
四、其他交易对手基本情况
除关联方外，本次收购的其他交易对手为金山控股。金山控股的基本情况如
下：
名称 河南金山控股股份有限公司
注册地址 漯河市舞阳县南环路中段 1 号
法定代表人 杨玉琛
注册资本 15,480 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代
91410000MA3X7H39X8
码
控股公司服务；企业资产管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管
理咨询；企业兼并重组收购咨询；化工产品技术开发；健康信息咨询；
财务信息咨询；物业管理；矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品（不
含危险化学品）、化肥的批发与零售及互联网销售；疗养院的建设；老年
经营范围
公寓及配套设施开发建设；实业控股；医疗康复服务；文化传播；文化
产业开发；广告的制作、发布、代理；旅游景区的开发与建设；生态农
业种植；餐饮管理；网络科技的开发与推广；自营和代理商品和技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
成立日期 2016-03-04
截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押
或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
五、附条件生效的股权收购协议的补充协议的主要内容
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控
股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于 2024 年 2 月 6 日签署《附条件生效的
股权收购协议的补充协议》主要内容如下：
（一）本次交易的评估基准日确认为 2023 年 9 月 30 日。
（二）根据《股权收购协议》第三条约定的定价原则，依据《资产评估报告》
中确定的评估值，双方一致同意，长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、
金山控股、高诚澴锋所持有的标的股权的最终交易价格分别为 24,487.1091 万元、
21,571.9771 万元、17,490.7923 万元、3,498.1585 万元、2,098.8951 万元、1,749.0792
万元。
（三）本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行 A 股股份募集的资金，自
募集资金到账之日起 10 个工作日内由甲方向乙方支付全部对价，募集资金不足
以支付的，由甲方以自筹资金补足。
若甲方未能按时履行支付义务，则甲方应就全部未支付款项向乙方支付每日
万分之五（0.05%）的滞纳金。前述滞纳金应当按照如下方式计算：滞纳金=未
支付资金总额×0.05%×延迟支付天数。其中，“延迟支付天数”自本条约定的最
迟支付日的次日起算，至甲方履行支付义务之日截止的总天数。
（四）标的股权的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起 7 个工作日内完成，
即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股
东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。如果因甲方原因导致上述变更登
记手续无法按期完成，则本条所述期限顺延，乙方无需承担违约责任。
若乙方单方面原因拒不配合本条第一款所述事项（包括但不限于出席相关股
东会并签署与股东会召开及工商变更登记/备案所需相关文件等），从而导致上述
工商变更手续无法完成，则自乙方收到所需签署文件后 5 个工作日届满次日起，
乙方向甲方支付每日万分之五（0.05%）的违约金。前述违约金应当按照如下方
式计算：违约金=甲方已支付资金总额×0.05%×延迟完成工商变更天数。其中， 延
迟完成工商变更天数”自乙方收到所需签署文件后 5 个工作日届满次日起算，至
乙方配合完成上述工商变更文件签署之日截止的总天数。
（五）双方确认，过渡期内，目标公司的盈利或亏损由乙方按其持有的目标
公司股权比例享有或承担。目标公司过渡期内如有盈利，将由目标公司按乙方本
次交易前所持目标公司股权比例就过渡期盈利向乙方进行现金分配；目标公司过
渡期内如有亏损，就目标公司的全部相关亏损，将由乙方按乙方本次交易前所持
目标公司股权比例就亏损部分向甲方支付现金补足。
上述过渡期盈利或亏损按双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管
部门备案的审计机构，对目标公司进行审计确认的净利润为依据计算，甲乙双方
应保证上述过渡期盈利或亏损的支付应于《股权收购协议》第 7.2 条约定的过渡
期损益审计结果出具后的 18 个工作日内完成。
（六）乙方承诺，在签署本补充协议时完成关于本次交易的全部内部决策程
序（包括但不限于《股权收购协议》及本补充协议的全部内部决策程序），并向
甲方提供全部决策文件。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力
上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联
碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021 年重大资产
出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公
司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常
关联交易。
2023 年 4 月，宏宜公司 40 万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在
建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技
术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，
可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。
（二）宏宜公司股东履行公开承诺
2021 年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创
新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公
开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，
启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市
公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司
中小股东利益。
七、独立董事专门会议审核意见
公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控
股、高诚澴锋签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》。《附条件生效的股
权收购协议的补充协议》是对《附条件生效的股权收购协议》中有关备案评估值、
交易价格等事宜进行的补充约定。
因长江产业集团为公司的间接控股股东，《附条件生效的股权收购协议的补
充协议》交易对手长江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集团控
制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去 12 个月
内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴
锋、宜化集团是公司的关联方，因此公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、
宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋签署《附条件生效的股权收购协议的
补充协议》构成关联交易。
本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体
股东特别是中小股东的共同利益。《附条件生效的股权收购协议的补充协议》的
内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所
约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
鉴于此，独立董事同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十三次会
议审议，关联董事需回避表决。
八、备查文件
1. 湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议；
2. 湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议；
3. 湖北双环科技股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议的审核意见；
4. 《附条件生效的股权收购协议的补充协议》。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 2 月 6 日
