证券代码：000756                    证券简称： 新华制药                     公告编号：2024-
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                               山东新华制药股份有限公司
      关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单
                        及授予期权数量并注销部分期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。


    山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“新华制药”）第十一届董事会 2024 年第一

次临时会议、第十一届监事会 2024 年第一次临时会议分别于 2024 年 1 月 2 日召开，会议审议通过

了《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注

销部分期权的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、2021 年 A 股股票期权激励计划已履行的相关审批程序

     1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《山东

新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药

股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2021 年 A 股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励

计划相关事项发表了独立意见。

     2、2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《山东

新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药

股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制

药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案。

     3、2021 年 11 月 25 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实

施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80 号），原则同意公司按照有关规定实施 2021 年 A 股股

票期权激励计划。

     4、2021 年 11 月 29 日起至 2021 年 12 月 8 日，公司在内部 OA 平台上公示了本次激励计划拟

激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。

     5、2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、

H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》



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及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于

提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定 A 股股

票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须

的全部事宜。

     6、2021 年 12 月 31 日，公司分别召开第十届董事会 2021 年第七次临时会议和第十届监事会

2021 年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》。根

据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票

期权的首次授予日为 2021 年 12 月 31 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体

资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

     7、2022 年 1 月 6 日，公司完成了 2021 年 A 股股票期权激励计划的首次授予登记工作，向激

励对象 196 人授予 2,315 万份股票期权。期权简称：新华 JLC2，期权代码：037203。

     8、2022 年 12 月 23 日，公司分别召开第十届董事会 2022 年第四次临时会议和第十届监事会

2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司 2021

年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的批准

和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为 2022 年 12 月 26 日。公司独立董事对此发表

了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

      9、2023 年 1 月 5 日，公司完成了 2021 年 A 股股票期权激励计划的预留授予登记工作，向激

励对象 35 人授予 175 万份股票期权。期权简称：新华 JLC3，期权代码：037322。

     10、2024 年 1 月 2 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第一次临时会议、第十一届监事会

2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格、

激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2021 年 A 股股票期权激励计划

首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二

次 A 股类别股东大会、20212 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计

划的激励对象人数由 196 名调整至 194 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 2,315 万份

调整至 2,272 万份；行权价格由 7.96 元/份调整为 7.61 元/份；根据《2021 年 A 股股票期权激励计

划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的 194 名激励对象

在第一个行权期可行权的股票期权数量为 772.48 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名

单进行了核查。

    二、股权激励计划本次调整情况

    （一）因权益分派涉及的调整


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    1.调整事由

    公司于 2022 年 6 月 30 日经公司 2021 年度周年股东大会审议通过 2021 年度派息方案。公司

2021 年度派息方案为：以本公司现有总股本 669,627,235 股为基数（其中 A 股 474,627,235 股，H

股 195,000,000 股），向全体股东每 10 股派人民币 1.50 元现金，不送红股也不进行资本公积转增

股本。上述利润分配方案已于 2022 年 8 月 5 日实施完毕。

    公司于 2023 年 6 月 26 日经公司 2022 年度周年股东大会审议通过 2022 年度派息方案。公司

2021 年度派息方案为：以本公司现有总股本 674,682,835 股为基数（其中 A 股 479,682,835 股，H

股 195,000,000 股），向全体股东每 10 股派人民币 2.00 元现金，不送红股也不进行资本公积转增

股本。上述利润分配方案已于 2023 年 7 月 26 日实施完毕。

    鉴于公司 2021 年度、2022 年度派息方案已实施完毕和公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草

案）》的规定及 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股

类别股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。

    2.调整方法

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍

须为正数。

    3.调整结果

    （1）根据上述公式，2021 年度分红派息后，2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格

如下：

    股票期权的行权价格=7.96-0.15=7.81（元）

    （2）根据上述公式，2022 年度分红派息后，2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格

如下：

    股票期权的行权价格=7.81-0.20=7.61（元）

    综上所述，本次调整后的 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格如下：

    股票期权的行权价格=7.96-0.15-0.20=7.61（元）

    公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格由 7.96 元/份调整为 7.61 元/份。

    （二）因激励对象发生退休、离职等情况的调整

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司股票期权激励计划激励对象“杜德平”因工作变动原因辞职，“徐

启乐”因个人原因离职，根据公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已

不具备激励对象资格，注销其所授予的合计 43 万份股票期权。


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    据此，公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予的激励对象总数由 196 人调整为 194 人，授

予的期权数量由 2,315 万份调整为 2,272 万份，并注销股票期权 43 万份。

    三、本次 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予所涉调整事项对公司的影响

    本次调整公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单、授予期权数量

并注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    （一）关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格意见

    鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分配情况和公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》

的规定及 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别

股东大会的授权，公司董事会对公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予的行权价格进行调整。

    监事会认为：董事会本次对 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格的调整，符合《上

市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，监事会同

意董事会对 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格进行调整。

    （二）关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部

分期权的意见

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象“杜德平”因

工作变动原因辞职，“徐启乐”因个人原因离职，根据公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》

的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计 43 万份股票期权。据此，公司 2021

年 A 股股票期权激励计划首次授予的激励对象总数由 196 人调整为 194 人，授予的期权数量由 2,315

万份调整为 2,272 万份，并注销股票期权 43 万份。

    监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》相

关规定，同意董事会对公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量进

行调整并注销部分期权。

    五、律师法律意见书的结论意见

    北京市竞天公诚律师事务所认为，贵公司实施本次行权的条件均已成就；贵公司本次行权、调整

行权价格及注销部分股票期权已获得贵公司内部必要的批准和授权；贵公司本次行权、调整行权价

格及注销部分股票期权的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及

贵公司章程、《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的有关规定；贵公司尚需就本次行权相关

事项所引致的注册资本增加及修订贵公司章程履行相关法律程序。




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六、备查文件

1、第十一届董事会 2024 年第一次临时会议决议；

2、第十一届监事会 2024 年第一次临时会议决议；

3、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书。



特此公告。



                                                山东新华制药股份有限公司董事会

                                                       2024 年 1 月 2 日




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