证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2024-53
山东新华制药股份有限公司
关于与控股股东之关联方间日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、与山东华鲁恒升化工股份有限公司之日常交联交易
（一）关联交易概述
由于山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与山东华鲁恒升化工股份有限公司（“华鲁恒
升”）于 2021 年 11 月 23 日签订的有关采购化工产品的协议将于 2024 年 12 月 31 日到期，本公司
于 2024 年 10 月 29 日与华鲁恒升续签《化工原料供应协议》（“华鲁恒升协议”），协议有效期自
2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有山东华鲁恒升集团有限公司（“恒升集团”）100%
股份，恒升集团持有华鲁恒升已发行股本总数 32.06%，为华鲁恒升控股股东。华鲁控股直接持有本
公司已发行股本总数的 30.02%，为本公司控股股东。因此，根据现时生效的《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与华鲁恒升之间的
任何交易均构成关联交易。
本公司预计截至 2027 年 12 月 31 日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司从华鲁恒升及/
或其附属公司采购化工产品的交易额将分别不超过人民币 12,000 万元、12,000 万元及 12,000 万元
（“年度上限”）。
基于华鲁恒升协议项下的交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）
人民币：万元
2024 年 1-9
关联交易类 关联 关联交易 关联交 2024 年预 2025 年预 2026 年预 2027 年预
月发生金
别 人 内容 易定价 计金额 计金额 计金额 计金额
额
原则
从关联人采 华 鲁 采购化工 市 场 价
6,729.59 9,565 12,000 12,000 12,000
购原材料 恒升 原料等 格
合计 6,729.59 9,565 12,000 12,000 12,000
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况（不含税）
人民币：万元
1
关联交易类 关联 实际发生 实际发生额占 实际发生额与 披露日期及索
关联交易内容 预计金额
别 方 金额 同类业务比例 预计金额差异 引
从关联人采 华鲁
采购化工原料等 13,517.29 23,400 9.04% -42.23% 2021 年 11 月 24
购原材料 恒升
日巨潮资讯网
合计 13,517.29 23,400
由于医药国际市场需求低迷，本公司及/或其附属公司自华鲁恒升采购品种
公司董事会对日常关联交易实际发生情
采购量下降；叠加化工市场低迷，化工产品价格整体低位运行，个别产品降
况与预计存在较大差异的说明
价幅度达 70%左右，导致实际采购金额与预计金额差距较大。
由于医药国际市场需求低迷，本公司及/或其附属公司自华鲁恒升采购品种
公司独立董事对日常关联交易实际发生
采购量下降；叠加化工市场低迷，化工产品价格整体低位运行，个别产品降
情况与预计存在较大差异的说明
价幅度达 70%左右，导致实际采购金额与预计金额差距较大。
（四）关联方基本情况
本关联交易所涉及的关联方为华鲁恒升。华鲁控股持有恒升集团 100%股份，恒升集团持有华鲁
恒升已发行股本总数 32.06%，为华鲁恒升控股股东。华鲁控股直接持有本公司已发行股本总数的
30.02%，为本公司控股股东。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，华鲁恒升为本公司的关联法人，本公司与华鲁恒升之间的交易构成关联交
易。
华鲁恒升注册资本为人民币 212,331.9999 万元，注册地址为山东省德州市天衢西路 24 号，法
定代表人为常怀春。其经营范围为：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专
用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；合成材
料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；再生资源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 12 月 31 日，华鲁恒升经审计的总资产为人民币 4,405,146 万元，净资产为人民币
2,889,105 万元，2023 年度实现营业收入为人民币 2,725,989 万元，净利润为人民币 357,590 万元。
华鲁恒升具有履约能力，不是失信被执行人。
（五）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、2024 年 10 月 29 日，本公司就采购化工产品与华鲁恒升签订了《化工原料供应协议》。
协议涉及的产品主要包括：醋酐、液氨等化工原料。
2、上述产品的价格按照市场原则定价。
3、协议双方据实计算和支付，采取款到发货的结算方法。
2
4、协议的期限自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
（六）关联交易的目的及对本公司的影响
通过华鲁恒升协议项下的日常关联交易，本公司及其附属公司能够减少中间环节，降低采购成
本，并获得稳定的化工产品供应。
上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东
的整体利益。
二、与华鲁集团有限公司之日常关联交易
（一）关联交易概述
本公司与华鲁集团有限公司（“华鲁集团”）于 2021 年 11 月 23 日签订的关于本公司及/或其
附属公司向华鲁集团供应化学原料药及化工产品的协议将于 2024 年 12 月 31 日到期。本公司于 2024
年 10 月 29 日与华鲁集团签订关于本公司及/或其附属公司从华鲁集团采购产品的《产品采购协议》
（“华鲁集团协议”），协议有效期自 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
鉴于华鲁集团为华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）之控股子公司，华鲁控股直接持有本
公司 30.02%股权，为本公司控股股东。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本公司与华鲁集团之间的任何交易均构成关联交易。
本公司预计截至 2027 年 12 月 31 日止的三个财政年度的本公司向华鲁集团采购产品的交易额将
不超过人民币 1,100 万元、1,600 万元及 2,100 万元。
基于华鲁集团协议项下的日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年的年交易金额预计
单位：万元
关 联
2024 年 2024 年预 2025 年预 2027 年预
关联交易类 交 易 2026 年预
关联人 关联交易内容 1-9 月 计交易金 计交易金 计交易金
别 定 价 计交易金额
实际 额 额 额
原则
销售产品或 华鲁集 化学原料药、 市 场
222.71 222.71 - - -
商品 团 化工产品等 价格
采购产品或 华鲁集 市 场
制剂产品 - - 1,100 1,600 2,100
商品 团 价格
总合计 222.71 222.71 1,100 1,600 2,100
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况
3
关联交易类 关联 实际发生 实际发生额占 实际发生额与 披露日期及索
关联交易内容 预计金额
别 方 金额 同类业务比例 预计金额差异 引
销售产品或 华鲁 化学原料药、化
1,370.29 6,500 0.00% -78.92% 2021 年 11 月 24
商品 集团 工产品等
日巨潮资讯网
合计 1,370.29 6,500
公司董事会对日常关联交易实际发生情 由于国际医药市场需求低迷，本公司向华鲁集团销售产品量大幅下降，导致
况与预计存在较大差异的说明 实际金额与预计金额差距较大。
公司独立董事对日常关联交易实际发生 由于国际医药市场需求低迷，本公司向华鲁集团销售产品量大幅下降，导致
情况与预计存在较大差异的说明 实际金额与预计金额差距较大。
（四）关联方基本情况
本关联交易所涉及的关联方为华鲁集团。华鲁集团为华鲁控股之控股子公司，华鲁控股直接持
有本公司 30.02%股权，为本公司控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团为本公司的关联法人，本公司与华鲁集团之间的交
易构成关联交易。
华鲁集团于 1985 年 10 月 4 日在香港注册成立，注册地址为香港港湾道一号会展广场办公大楼
42 楼，注册资本 8,000 万港元，董事长为樊军先生。华鲁集团为山东省驻港对外经济工作的窗口，
主要进行项目投资及进出口贸易业务。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计的华鲁集团资产总额为人民币 287,297 万元，净资产人民币
60,750 万元，2023 年度实现营业收入为人民币 491,204 万元，净利润人民币 5,167 万元。
华鲁集团具有较强的履约能力，不是失信被执行人。
（五）关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）2024 年 10 月 29 日，本公司就采购产品与华鲁集团签订了《产品采购协议》。
协议涉及的产品主要包括：制剂产品等。
（二）上述产品的价格按照市场原则定价。
（三）协议双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
（四）协议的期限自 2025 年 1 月 1 日起生效至 2027 年 12 月 31 日止。
（六）关联交易的目的及对本公司的影响
通过华鲁集团协议项下的日常关联交易，有利于本公司及/或其附属公司拓宽国际采购渠道，扩
大经营规模。
上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东
的整体利益。
4
三、与山东鲁抗医药股份有限公司之日常关联交易
（一）关联交易概述
本公司于 2021 年 11 月 23 日与山东鲁抗医药股份有限公司（“鲁抗医药”）签署的制剂产品、
原料药供应及服务协议将于 2024 年 12 月 31 日到期。2024 年 10 月 29 日，本公司与鲁抗医药续签《制
剂产品、原料药供应及服务协议》（“鲁抗协议”），该协议有效期自 2025 年 1 月 1 日至 2027 年
12 月 31 日。
鉴于华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）直接持有本公司已发行股份总数的 30.02%，为本
公司现时的控股股东，华鲁控股持有鲁抗医药已发行股份总数的 20.69%股权，为鲁抗医药控股股东，
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公
司与鲁抗医药之间的任何交易均构成关联交易。
本公司预计截至 2027 年 12 月 31 日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司向鲁抗医药及/
或其附属公司销售产品及提供服务以及从鲁抗医药及/或其附属公司采购产品等的交易额将不超过
人民币 5,300 万元、5,500 万元、5,600 万元。
此项日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门批准。
（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）
人民币：万元
2024 年 2026 年 2027 年
关联交易 2024 年 2025 年
关联交易类别 关联人 关联交易内容 1-9 月实 预计金 预计金
定价原则 预计金额 预计金额
际 额 额
从关联人采购产 鲁抗医 采购制剂产品及
市场价格 695.44 1,085 1,200 1,300 1,400
品 药 原料药
销售中间体、原料
向关联人销售产 鲁抗医
药及提供工程设 市场价格 406.70 816 4,100 4,200 4,200
品及提供服务 药
计服务
合计 1,102.14 1,901 5,300 5,500 5,600
说明：根据双方预测，未来三年本公司及附属公司向鲁抗医药销售产品种类增加，且随着本公司对相关产品产能
进行扩大，可以满足鲁抗医药对相关产品需求增加，故交易金额将出现大幅提升。
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况
人民币：万元
5
实际发生额占同 披露日
关联交易类 关联 预计 实际发生额与预
关联交易内容 实际发生金额 类业务比例（%） 期及索
别 方 金额 计金额差异（%）
引
鲁抗 制剂产品 578.06 0.40
从关联人采 1,350 -43.29
医药 化工原料 187.47 0.13 2021 年
购产品
小计 765.53 1,350 11 月 24
向关联人销 鲁抗 销售化工原料及原料药 703.85 0.23 日巨潮
900 -19.53
售产品及提 医药 提供劳务 20.36 0.23 资讯网
供服务 小计 724.21 900
合计 1,489.74 2,250
关联方部分产品原料短缺，生产力不足，供应量下降；另外公司采购产品
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
中部分产品因市场需求下降或客户消化库存慢，主动减少采购量，造成实
计存在较大差异的说明
际与预计存在较大差异。
关联方部分产品原料短缺，生产力不足，供应量下降；另外公司采购产品
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
中部分产品因市场需求下降或客户消化库存慢，主动减少采购量，造成实
预计存在较大差异的说明
际与预计存在较大差异。
（四）关联方基本情况
华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）直接持有本公司已发行股份总数的 30.02%，为本公司
控股股东，华鲁控股持有鲁抗医药已发行股份总数的 20.69%股权，为鲁抗医药控股股东，根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鲁抗医药为本
公司的关联法人，本公司与鲁抗医药之间的交易构成关联交易。
鲁抗医药是 1997 年 2 月 26 日于上海证券交易所上市的公众公司，目前注册资本人民币
898,669,632 元，注册地址为山东省济宁高新区德源路 88 号，法定代表人为彭欣。其经营范围为：
许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添
加剂生产、销售(有效期限以许可证为准)。医药包装品（不含印刷品）、食品添加剂(纳他霉素)的
制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸
易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
鲁抗医药 2023 年度经审计营业收入人民币 614,672 万元，净利润人民币 24,617 万元；截止 2023
年 12 月 31 日总资产人民币 880,243 万元，净资产人民币 361,170 万元。
鲁抗医药具有履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
（五）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、2024 年 10 月 29 日，本公司就制剂产品、中间体、原料药供应及服务与鲁抗医药续签了《制
剂产品、中间体、原料药供应及服务协议》。
制剂产品、中间体、原料药供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：
（1）本公司及/或其附属公司向鲁抗医药及/或其附属公司提供的中间体、化学原料药和工程设
计服务
上述产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价
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格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
（2） 鲁抗医药及/或其附属公司向本公司及/或其附属公司提供制剂产品及原料药
上述产品的价格按照市场原则定价且不得高于鲁抗医药向市场独立第三方提供制剂产品的价
格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
2、鲁抗协议的期限自 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。
（六）关联交易的目的及对本公司的影响
通过鲁抗协议项下的日常关联交易，本公司及/或其附属公司可通过向鲁抗医药及/或其附属公
司销售中间体、原料药及提供服务，以拓宽销售渠道。从鲁抗医药及/或其附属公司采购制剂产品及
原料药，可以满足本公司及/或其附属公司在鲁中地区（本公司周边地区）规模化向医疗机构配送制
剂产品，以及满足本公司生产需要。
上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东
的整体利益。
四、与山东华通化工有限责任公司之日常交联交易
（一）关联交易概述
本公司于 2024 年 10 月 29 日与山东华通化工有限责任公司（“山东华通”）就采购化工产品签
订《化工原料供应协议》（“山东华通协议”），协议有效期自 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日。
华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有山东华鲁集团有限公司（“华鲁集团”）100%股
份，山东华通为华鲁集团的全资子公司。华鲁控股直接持有本公司已发行股本总数的 30.02%，为本
公司控股股东。因此，根据现时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本公司与山东华通之间的任何交易均构成关联交易。
本公司预计截至 2027 年 12 月 31 日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司从山东华通采
购化工产品的交易额将分别不超过人民币 11,700 万元、11,900 万元及 12,200 万元（“年度上限”）。
基于山东华通协议项下的交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）
人民币：万元
2024 年 1-9
关联交易类 关联 关联交易 关联交 2024 年预 2025 年预 2026 年预 2027 年预
月发生金
别 人 内容 易定价 计金额 计金额 计金额 计金额
额
原则
从关联人采 山 东 采购化工 成 本 加
- - 11,700 11,900 12,200
购原材料 华通 原料等 成
合计 - - 11,700 11,900 12,200
7
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况
2023 年度本公司没有与山东华通发生关联交易。
（四）关联方基本情况
本关联交易所涉及的关联方为山东华通。华鲁控股持有华鲁集团 100%股份，山东华通为华鲁集
团的全资子公司。华鲁控股直接持有本公司已发行股本总数的 30.02%，为本公司控股股东。根据现
时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
山东华通为本公司的关联法人，本公司与山东华通之间的交易构成关联交易。
山东华通注册资本为人民币 1,000 万元，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前
湾保税港区莫斯科路 44 号乾通源办公楼三楼 8312-2-1 室（A），法定代表人为孙超。其经营范围为：
一般项目：许可项目：危险化学品经营；原油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；进
出口代理；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；橡胶
制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；
劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；
木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化肥销售；
畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；
机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车
销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销
售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）；物业管理；家政服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；
人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，山东华通经审计的总资产为人民币 2,926 万元，净资产为人民币 1,069
万元，2023 年度实现营业收入为人民币 3,931 万元，净利润为人民币 0.27 万元。
山东华通具有履约能力，不是失信被执行人。
（五）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、2024 年 10 月 29 日，本公司就采购化工产品与山东华通签订了《化工原料供应协议》。
协议涉及的产品主要包括：醋酸、一甲胺等化工原料。
2、上述产品的价格按照成本加成原则定价（且年化加成费用率不高于一年期 LPR 水平）。
3、协议双方据实计算和支付，采取按账期付款的结算方法。
4、协议的期限自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
（六）关联交易的目的及对本公司的影响
通过山东华通协议项下的日常关联交易，可以获得付款展期，有效缓解附属公司资金压力，保
证稳定的化工产品供应。
上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东
8
的整体利益。
五、关联交易正式生效的条件
以上日常关联交易协议经本公司股东大会非关联股东审议批准及华鲁恒升、华鲁集团、鲁抗医
药及山东华通履行内部审议程序后生效。根据上市规则的规定，华鲁控股及其关联方将在股东大会
上回避表决。
六、董事会的意见
本公司董事会认为，上述四项关联交易均是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，
对于公司的股东而言是公平合理的。
七、独立董事专门会议的审查意见
经本公司独立董事专门会议审核，独立董事认为上述四项关联交易均是在日常业务中进行的，
是经过公平协商，并按照一般商务条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、审批程序
根据现时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定以及《深圳证券交易所股票上
市规则》规定，基于华鲁恒升协议、华鲁集团协议、鲁抗医药协议和山东华通协议项下的日常关联
交易金额需要合并计算，按单个年度合并计算金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
股东大会审议标准，故与控股股东之关联方间日常关联交易尚需提交股东大会审议，华鲁控股及其
关联方需回避表决。
经本公司独立董事专门会议审议同意，于 2024 年 10 月 29 日本公司已将上述四项日常关联交易
事项提交第十一届董事会第五次会议审议。1 名关联董事张成勇回避后，参与表决的董事 8 人，以 8
票同意通过日常关联交易事项。
九、备查文件
1、本公司与华鲁恒升签订的《化工原料供应协议》；与华鲁集团签订的《产品采购协议》；与
鲁抗医药签署的《制剂产品、中间体、原料药供应及服务协议》；与山东华通签订的《化工原料供
应协议》；
2、第十一届董事会第五次会议记录；
3、独立董事专门会议审查意见。
山东新华制药股份有限公司董事会
2024 年 10 月 29 日
9
