国药集团药业股份有限公司
             2023 年度独立董事述职报告

    2023 年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下
简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积
极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事
专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观
的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持
续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。
现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
    一、董事基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    史录文先生：1987 年至 2006 年，历任北京医科大学药
学院副院长、后勤部主任、北京大学医学部副主任、北京卫
生局局长助理；2000 年 4 月至 2019 年 12 月，任北京大学药
学院药事管理与临床药学系主任；2003 年 8 月至今，任北京
大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师；
2002 年至今，任北京大学医药管理国际研究中心主任；曾任
国务院城镇居民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深
化医药卫生体制改革专家咨询组专家。2022 年 4 月至今担任

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国药集团药业股份有限公司独立董事。
     （二）独立性情况说明
      本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委
员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不
存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，本人及直系亲
属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司
存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情
况。
       二、年度履职概况
       （一）会议出席及表决情况
       1、参加董事会及表决结果情况
      2023 年公司一共召开 8 次董事会，本人均亲自出席会议，
没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，
对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独
立、审慎、客观地行使表决权。
       2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况
      公司董事会下设 4 个专门委员会，本人现担任董事会提
名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委
员，报告期内公司共召开 1 次提名委员会会议，1 次战略委
员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，具体
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出席董事会专门委员会情况如下：
独 立 董 审计委员 战略委员 提名委员 薪 酬 与 考 核 委
事       会        会           会       员会
史录文        -         1            1          1
     此外，根据实际工作需要，2023 年度，公司独立董事专
门会议召开了 1 次会议，本人出席会议。
     3、参加股东大会情况
     2023 年度，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股
东大会，本人均出席会议。
     上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，
对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公
司董事会秘书及管理层及时进行沟通，会议中本人均积极参
与讨论，认真按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使
表决权。本人认为 2023 年度公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合法定程序，重
大事项均按相应的规则履行了相关审批程序，合法有效，故
对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、
弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身药事管理
与临床药学专业知识和医药行业的实践经验，对公司经营管
理、战略规划等方面工作建言献策。
     报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事
会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询
机构。
     （二）现场考察及公司配合独董工作情况
     2023 年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事

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职责，本人还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、
持续关注公司的战略规划、生产经营、合作项目等公司动态，
以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东
大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点
对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司战略规
划、核心业务情况、创新业务情况有更深刻的认识和了解，
平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现
场沟通，听取管理层关于公司战略规划、经营状况、业务板
块、产品情况、规范运作等方面的汇报，本人也运用自身专
业知识和相关管理经验，同管理层重点交流医药行业政策及
市场变化情况，对公司提出建设性意见和建议，建议公司及
时关注医药政策变化，结合公司自身情况，深化行业研究和
公司战略研讨，公司管理层均积极采纳，进一步强化行业和
政策研究和战略规划分析。
    在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议
和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向
本人提供，日常公司和本人保持了紧密沟通，保证了独立董
事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送
公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了
良好保障。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   1.应披露的关联交易情况
    报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。
公司的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本
人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，
对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司

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及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
经审核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司
股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于
公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情
况。
     2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
     报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案。
     3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
       报告期内，不涉及公司被收购情形。
     4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
       报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023
年一季度报告、半年报、三季度报告以及 2022 年度内控评
价报告，客观、公正地发表了意见，并在董事会上同意了以
上报告。
     5.续聘、变更会计师事务所情况
     报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度会计审计机构事项进行了认
真核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备
相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、
真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。
本人在董事会上表决同意公司续聘安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构。
     报告期内，公司 2023 年度原会计师事务所安永华明审计

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年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务
所连续承担中央企业财务审计的规定期限，公司拟将 2023
年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中
天。本人就此议案进行了认真核查，本人认为普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司
审计工作需求。本人在董事会上表决同意公司变更普华永道
中天为公司 2023 年度财务报告审计机构。
    6.聘任财务负责人情况
   报告期内，本人对陈飞先生职业、学历、职称、工作经
历等情况进行详细了解，认为陈飞先生具备担任公司财务总
监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律
法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，同意聘请陈飞先生为公司财务
总监。
    7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情况
    报告期内，公司不存在该情形。
   8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
   报告期内，本人作为提名委员会主任召集提名委员会会
议，对陈飞先生教育背景、任职资格、工作经历等情况进行
审查，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，
未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职
的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未
解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交

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易所惩戒。提名委员会委员一致同意财务总监提名议案，并
同意将此议案提交董事会审议。同时本人在董事会上同意聘
请陈飞先生为公司财务总监。
 9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
    报告期内，本人参加薪酬与考核委员会并认真审查了公
司高级管理人员的考核和薪酬情况，认为公司高级管理人员
薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
   报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
   10.其他情况
   《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按
相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金
的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核
查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
    四、总体评价和建议
    报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公
司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、
勤勉诚信；积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会
会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大
事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
    2024 年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、
诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分

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发挥独立董事的作用。
                           国药集团药业股份有限公司
                                   独立董事：史录文
                                     2024年3月19日




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