国药集团药业股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告



    2023 年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简

称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》

《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关

规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东

大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董

事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的

科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，

特别是中小股东的合法利益。现将 2023 年度履行职责情况报告

如下：

    一、基本情况

   （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    刘燊先生：1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，博士研究生学历，中共党员。曾任职于中国建设银行上海市

分行、上海证券交易所、上海新富港房地产发展有限公司，现任

北京卓纬（上海）律师事务所高级顾问。2022 年 4 月至今担任

国药集团药业股份有限公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

    本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会

主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能
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妨碍我们进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会

关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公

司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或

者个人影响，不存在影响独立性的情况。

     二、年度履职概况

     （一）会议出席及表决情况

     1、参加董事会及表决结果情况

     2023 年公司一共召开 8 次董事会，本人均亲自出席会议，

没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对

董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审

慎、客观地行使表决权。

     2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

     公司董事会下设 4 个专门委员会，本人现担任董事会薪酬与

考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员，报告

期内公司共召开 6 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议，1

次薪酬与考核委员会会议,本人均出席，具体出席董事会专门委

员会情况如下：

独 立 董 审 计 委 员 战 略 委 员 提 名 委 员 薪酬与考核委员

事        会        会           会        会

 刘燊          6         -            1           1

     此外，根据实际工作需要，2023 年度，公司独立董事专门

会议召开了 1 次会议，本人出席会议。
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    3、参加股东大会情况

    2023 年度，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东

大会，本人均出席会议。

    上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对

其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与董事会秘书及

相关人员及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论并按

监管要求发表独立意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认

为 2023 年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和

股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批

程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事

项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥

自身法律、公司治理、规范运作等方面专业知识和实践经验，对

公司治理、合规管理、内控规范等方面工作建言献策。

    报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、

提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    （二）现场考察及公司配合独董工作情况

    2023 年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职

责，还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公

司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董

事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他

会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务

及创新转型情况进行了考察，进一步加深了对公司战略规划、经
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营、管理情况的了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两

次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况，以及

合规管理和规范运作方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相

关管理经验，同管理层交流法律法规变化对行业、公司的影响，

对公司提出建设性意见和建议，建议公司加强法律、法规相关培

训，重点关注更新的披露要求，结合新发布的《独立董事管理办

法》及时修订公司法人治理相关制度等，公司管理层均积极采纳，

进一步完善了相关制度和工作。

    在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股

东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，

日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等

的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等

材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、

邮件等方式沟通，为本人履行提供了良好保障。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   1.应披露的关联交易情况

    报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司

的关联交易为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据《上海

证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必

要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出

判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符

合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往
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来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公

司或中小股东利益的情况。

   2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

   报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

   3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

   报告期内，不涉及公司被收购情形。

   4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

    报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年

一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，出席

了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意

以上报告并同意提交董事会审议。

   报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部

控制评价指引》等相关法律法规的要求，编制了公司 2022 年度

内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合

有关要求和公司实际，公司 2022 年度内部控制评价报告真实、

全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

   5.续聘、变更会计师事务所情况

   报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2023 年度会计审计机构事项进行了认真核查，

认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资

质，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司沟通交流及时、有
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效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的

财务状况、经营成果和内部控制情况。本人出席了审计委员会，

同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023 年度财务报告审计机构并提交董事会审议，同时在董事会

上同意续聘事宜并提交股东大会审议。

   报告期内，因公司 2023 年度原会计师事务所安永华明审计

年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连

续承担中央企业财务审计的规定期限，为便于及时开展工作，做

好衔接，公司拟将 2023 年度会计师事务所及内部控制审计机构

变更为普华永道中天。本人就此议案进行了认真核查，认为普华

永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能

力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司

审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，本人

出席了审计委员会，同意公司变更普华永道中天为公司 2023 年

度财务报告审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意此

议案并提交股东大会审议。

    6.聘任财务负责人情况

   报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，认为陈飞

先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》

《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证

监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了审计委员会
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并发表了同意意见，同时在董事会上同意此议案。

    7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正情况

    报告期内，公司不存在该情形。
   8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

   报告期内，本人对公司财务总监人选陈飞先生的情况进行了

审查，在充分了解其职业、学历、职称、工作经历等情况后，认

为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公

司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被

中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证

监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了提名

委员会并发表了同意意见，同时在董事会上同意聘任陈飞先生为

公司财务总监。
   9. 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
    报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极了解
和关注公司薪酬情况，召开薪酬与考核委员会会议 1 次，会议审
查了公司高级管理人员的薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效
考评及薪酬制度的相关规定。
   报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
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   10.其他情况
   《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关
监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情
况、现金分红等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积
极履行了独立董事职责。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章

程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；

积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事

专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司

持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

    2024 年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、

诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真

履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立

董事的作用。

                                国药集团药业股份有限公司

                                           独立董事：刘燊

                                            2024年3月19日




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