国药集团药业股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告



    2023 年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简

称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》

《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关

规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东

大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董

事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的

科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，

特别是中小股东的合法利益。现将 2023 年度履行职责情况报告

如下：

    一、独立董事基本情况

   （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    余兴喜先生：出生于 1958 年，中国国籍，经济学学士，管

理学硕士，高级会计师职称，具有中国注册会计师、注册税务师、

企业法律顾问、基金从业等资格。现任北京上市公司协会秘书长，

兼任北京交通大学经管学院等院校兼职教授等职务。曾任中国铁

道建筑总公司（现为中国铁道建筑集团有限公司）及其整体上市

的 A+H 上市公司中国铁建股份有限公司董事会秘书、新闻发言人、

财务部长、投资部经理及下属公司董事、董事长、总经理、财务

总监、总会计师等职，参与或主持 IPO、定向增发、并购、境内
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外可转债、A+H 上市公司分拆子公司到境外上市等多项资本运作。

对财务会计、投融资、资本市场、公司治理等有深入的研究，是

2020 年 10 月 31 日成立的“中国公司治理 50 人论坛”成员之一。

从 2017 年 8 月起在《新理财》杂志（月刊）开设“喜闻余见”

专栏，并经常为《董事会》杂志等媒体撰稿。2022 年 2 月起担

任北京科锐国际人力资源股份有限公司（代码 300662）独立董

事，2022 年 4 月至今担任瑞泰科技股份有限公司（代码 002066）

独立董事。2022 年 4 月开始担任国药集团药业股份有限公司独

立董事。

   （二）独立性情况说明

    本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会

主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能

妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会

关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公

司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或

者个人影响，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    （一）会议出席及表决情况

    1、参加董事会及表决结果情况

    2023 年公司一共召开 8 次董事会，本人均亲自出席会议，

没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对

董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审
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慎、客观地行使表决权。

     2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

     公司董事会下设 4 个专门委员会，本人现担任董事会审计委

员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，报告

期内公司共召开 6 次审计委员会会议，1 次战略委员会会议，1

次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，具体出席董事会专门委

员会情况如下：

独 立 董 审 计 委 员 战 略 委 员 提 名 委 员 薪酬与考核委员

事        会        会             会       会

余兴喜         6           1            -         1

     此外，根据实际工作需要，2023 年度，公司独立董事专门

会议召开了 1 次会议，本人出席会议。

     3、参加股东大会情况

     2023 年度，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东

大会，本人均出席会议。

     上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对

其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司及时

进行沟通了解，会议中本人均积极参与审议和讨论按监管要求发

表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为 2023 年度公

司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集

召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，

故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、
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弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、

公司治理和内控、董事会建设等方面专业知识和实践经验，对公

司治理和规范运作、财务审计、内控规范、信息披露和投资者沟

通等方面工作建言献策。

    报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、

提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    （二）现场考察及公司配合独董工作情况

    2023 年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职

责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注

公司的生产经营、财务管理、内控体系建设以及董事会决议执行

等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场

考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情

况、公司治理及规范运作情况进行了考察，进一步深化对公司经

营管理、规范运作和风险防范等情况了解，平时与公司管理层保

持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于

公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，

本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流，对公

司财务和内控管理的完善、加强投资者沟通等方面提出建设性意

见和建议，公司管理层均积极采纳。

    在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股

东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，

日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等
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的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等

材料和信息，对需审议的事项和履职相关的情况能及时进行沟通，

为本人履行提供了良好保障。

    三、履职重点关注事项的情况

   1.应披露的关联交易情况

    履职期间，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司

的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据

《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易

是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方

面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联

交易符合市场准则，没有发生损害公司和股东利益的情况，尤其

没有损害中小股东利益的情况。

   2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

   报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

   3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

     报告期内，不涉及公司被收购情形。

   4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

     报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公

司 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、半年报及三季度报告，

重点关注了财务信息，审阅了内部控制评价报告，并及时召集审

议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上
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报告并同意提交董事会审议。

    报告期内，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制体系

建设情况进行了自我评价，并编制了 2022 年度内部控制自我评

价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司

实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司

2022 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制

体系的建立、健全情况。

   5.续聘、变更会计师事务所情况

   报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2023 年度会计审计机构事项进行了认真核查，

认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资

质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事

和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映

了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人召集了审计

委员会会议，会议审议并同意公司续聘安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构并提交董

事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜。

   报告期内，因公司 2023 年度原会计师事务所安永华明审计

年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连

续承担中央企业财务审计的规定期限，为便于及时开展工作，做

好衔接，公司拟将 2023 年度会计师事务所及内部控制审计机构

变更为普华永道中天。本人对普华永道中天会计师事务所（特殊
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普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状

况进行认真核查，召集了审计委员会会议就变更会计师事务所议

案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意变更普华永道中天

为公司 2023 年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。

本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东大会审议通过。

    6.聘任财务负责人情况

   报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，充分了解

其职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为陈飞先生具备担

任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》

等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市

场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。本人召集了审计委员会会议，审计委

员会委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监议案，并同意提

交董事会审议。本人在董事会上同意此议案。

    7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正情况

    报告期内，公司不存在该情形。
   8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

   报告期内，本人在董事会审计委员会和董事会上均同意对公

司财务总监聘任的议案。
   9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、

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高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
    报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，本人出席并认
真审查了公司高级管理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发
放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
   报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
   10.其他情况
   《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关
监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情
况、现金分红、公司战略执行等情况情况进行了认真核查，按要
求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章

程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；

积极参加股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门

会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续

稳健发展提供了实质性的协助支持。

    2024 年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、

诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真

履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立

董事的作用。


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    国药集团药业股份有限公司

            独立董事：余兴喜

              2024年3月19日




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