证券代码：600862                证券简称：中航高科              公告编号：临 2024－009 号


                     中航航空高科技股份有限公司
             关于修订《公司章程》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




         为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市

公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指
引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司分红》等法律法规及规
范性文件的最新修订情况，并结合公司实际，拟对《公司章程》部分
条款进行修改，具体如下：
                   修订前                                         修订后
       第二十七条 公司收购本公司股份，可以
                                                    第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
                                             过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
规和中国证监会认可的其他方式进行。
                                             中国证监会认可的其他方式进行。
       公司因本章程第二十六条第（三）项、
                                                    公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
                                             项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                                             应当通过公开的集中竞价交易或要约方式进行。
行。
                                                    第二十八条 公司因本章程第二十六条第
       第二十八条 公司因本章程第二十六条
                                             （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
                                             应当经股东大会决议；因第二十六条第(三)项、
份的，应当经股东大会决议；因第二十六条第
                                             第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                             的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
                                             议。
会会议决议。
                                                    公司依照第二十六条规定收购本公司股份
       公司依照第二十六条规定收购本公司股
                                             后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
                                             10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                             形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
                                             (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
                                             有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                             总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
                                             的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当
转让或者注销。
                                             在三年内转让或者注销。
       第七十九条 在年度股东大会上，董事            第七十九条 在年度股东大会上，董事会、
                修订前                                         修订后
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大   监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报     出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立
告。独立董事应当每年对独立性情况进行自     董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
查，并将自查情况提交董事会。               情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
                                           事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
                                           报告同时披露。
                                                  第一百一十三条 公司董事会设立战略委员
                                           会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                           会。董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地
                                           监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，
                                           促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
                                           确、完整的财务报告。董事会提名委员会主要负
                                           责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
                                           对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
    第一百一十三条 公司董事会设立战略
                                           选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                           级管理人员等事项向董事会提出建议。董事会薪
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                           酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
                                           管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                           查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                           对董事会负责。董事会战略委员会主要负责对公
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
                                           司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
                                           出建议。
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
                                                  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
的运作。
                                           事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
                                           定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
                                           委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                                           董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
                                           为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上
                                           市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
                                           定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                           作。
    第一百二十八条 董事会每年至少召开             第一百二十八条 董事会每年至少召开四次
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日   会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
以前书面通知全体董事和监事。               面通知全体董事和监事。
    第一百七十一条 公司党委发挥领导作             第一百七十一条 公司党委发挥领导作用，
用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定   “把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：       决定公司重大事项。主要职责是：
    ......                                        ......
    第一百七十二条 公司党委总揽全局、协           第一百七十二条 公司党委总揽全局、协调
调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位   各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越
不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效   位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
制衡。                                            董事会决策的重大经营管理事项须经党委
                   修订前                                     修订后
    重大经营管理事项须经党委前置研究讨     前置研究讨论通过后，再按照相关规定由董事会
论通过后，再按照相关规定由董事会或经理     做出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大
层做出决定。公司制定党委会前置研究讨论的   经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行
重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事   细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，
项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等   厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责
予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理   边界。
主体的权责边界。                                前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持
    前置研究讨论重大经营管理事项，应当     决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策
坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集   事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科
体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程     学规范、简便高效。
序，做到科学规范、简便高效。                    坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
    坚持和完善“双向进入、交叉任职”领     制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法   进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依   定和程序进入党委。
照有关规定和程序进入党委。
    第一百八十三条 公司利润分配决策程        第一百八十三条 公司利润分配决策程序为：
序为：                                       （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结
    （一）公司每年利润分配预案由公司董     合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给   况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方   认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时   低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程   分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会
序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案     审议；
发表明确的独立意见。分红预案经董事会审          ......
议通过，方可提交股东大会审议；               （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东
    ......                                 大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监
    （三）董事会审议通过利润分配方案后     事会的审核意见；
报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同     ......
时披露独立董事和监事会的审核意见；           （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议
    ......                                 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
    （五）公司股东大会对利润分配方案做     下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2   在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
个月内完成股利（或股份）的派发事项；         ......
    （六）公司应当严格执行本章程确定的现         独立董事认为现金分红具体方案可能损害
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分     上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划   见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分   采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益   见及未采纳的具体理由，并披露。
保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反        公司召开年度股东大会审议年度利润分配
相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
                   修订前                                     修订后
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公   的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所   于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
持表决权的 2/3 以上通过。                  决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
                                           分红方案。
                                               （六）公司应当严格执行本章程确定的现金
                                           分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
                                           体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期
                                           发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和
                                           股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发
                                           点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法
                                           规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润
                                           分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董
                                           事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
                                           东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第一百八十四条
                                               第一百八十四条
    ......
                                               ......
    公司对利润分配应进行充分的信息披露：
                                               公司对利润分配应进行充分的信息披露：
    （一）......
                                               （一）......

    （二）公司当年盈利，董事会未做出现金
                                               （二）公司当年盈利，董事会未做出现金利
利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
                                           润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
                                           原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
途，独立董事应当对此发表独立意见。

                                               第二百三十二条 释义
                                               ......
                                               （五）独立董事，是指不在上市公司担任除
    第二百三十二条 释义
                                           董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及
    ......
                                           其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
                                           害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
                                           关系的董事。
    第二百三十八条 本章程自股东大会通          第二百三十八条 本章程自股东大会审议通
过之日起施行。                             过之日起施行。原《公司章程》同步失效。

        除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。该议案已经公
司第十届董事会 2024 年第一次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年
年度股东大会审议批准。
        特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
                2024 年 3 月 16 日