中航高科：中航航空高科技股份有限公司章程（修订稿9.18）2024-09-19
中航航空高科技股份有限公司
章 程
二〇二四年九月十八日
目 录
第一章 总则 P 4-4
第二章 经营宗旨和范围 P 5-5
第三章 股份
第一节 股份发行 P 5-5
第二节 股份增减和回购 P 5-6
第三节 股份转让 P 6-6
第四章 股东和股东大会
第一节 股东 P 7-9
第二节 股东大会的一般规定 P 9-11
第三节 股东大会的召集 P11-12
第四节 股东大会的提案与通知 P12-12
第五节 股东大会的召开 P12-14
第六节 股东大会的表决和决议 P14-16
第五章 董事会
第一节 董事 P16-18
第二节 董事会 P18-23
第三节 董事会秘书及董事会办事机构 P23-24
第六章 总经理及其他高级管理人员 P23-24
第七章 监事会
第一节 监事 P24-25
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第二节 监事会 P25-26
第八章 党委 P26-27
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 P27-27
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 P27-29
第二节 内部审计 P29-30
第三节 会计师事务所的聘任 P30-30
第十一章 通知和公告
第一节 通知 P30-31
第二节 公告 P31-31
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 P31-31
第二节 解散和清算 P31-33
第十三章 修改章程 P29-29
第十四章 特别规定 P33-34
第十五章 附则 P34-34
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公
司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经南通市人民政府通政复（1988）48 号文件批准，以发起设立；在江
苏省南通市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1988 年 12 月 25 日经中国人民银行南通分行批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 165.55 万股；1994 年 4 月 15 日经中国证券监督
管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 1994 年 5 月 20
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市；2000 年 5 月 16 日，经中国
证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 5000 万股；2010 年 4
月 21 日，经中国证券监督管理委员会批准，首次非公开发行人民币普通股
8051.948 万股；2015 年 12 月 7 日，经中国证券监督管理委员会批准，定向发行
人民币普通股发行股份 75512.0619 万股。
第四条 公司注册名称：中航航空高科技股份有限公司
公司英文名称：Avic Aviation High-Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏省南通市永和路 1 号
邮政编码：226011
第六条 公司注册资本为人民币 1,393,049,107 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事
会以全体董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和
有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在
市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安
全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会
责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治
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建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企
业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监
督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党
委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、总会计师以及由董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：坚持规范经营，追求创新发展，忠实履行责任，
积极回报投资者等利益相关方。
第十六条 公司的主要经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料销售；新材料技术研发；铁路机车车
辆配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；机械零件、零部
件加工；智能基础制造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 1,393,049,107 股。
第二十二条 公司所有股份均为无限售条件的流通股股份，合计
1,393,049,107 股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易或要约方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十六条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按
照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让，但同时应遵循相关协议约定。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
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第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
第四十三条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法
定义务。若上述人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公
司将根据相关法律法规对责任人给予相应处分；对负有严重责任的董事、监事提
请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。
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第四十四条 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
第四十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针、投资计划及重大对外捐赠或者赞助；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)批准本章程和章程修改方案；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第五十一条规定的重大担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案（属于法律、行政法规
或国家统一的会计制度等要求的会计政策变更除外）；
（十七）决定公司经营范围及主营业务变更；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十七条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、关联交易、受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上。
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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。
第四十八条 股东大会可以依照有关规定授权董事会行使部分股东大会
职权，决定公司的重大事项，但是法律、法规和规范性文件及本章程规定必须由
股东大会决策的事项除外。
第四十九条 本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第五十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
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非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取
合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中
小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70&的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上交所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取
合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数低于 6 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供[网络或其他方
式]为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大
会召开日前予以披露。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东参会要求参照法人股东。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务，由董事长委
托一名董事主持；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务时，可由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包
括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
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(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决将单
独计票。单独计票结果将在股东大会决议公告中详细披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，选
举两名以上的董事或者监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、监事人数相同的表决票数，
即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟
选出的董事、监事数之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股
东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最
终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于
（含本数）出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。因票数相同使得获选的董
事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同
的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事人数；因获选
的董事、监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股
东大会上重新选举以补足人数。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
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第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决程序合规及表决结
果有效发表肯定性的法律意见后就任。
第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
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第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限（6 个月）内仍然有效。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
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第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部
审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名
或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。董事会薪酬与
考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事不低
于 3 名，其他外部董事不低于 2 名，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的
互补性。
第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，董事
会行使下列职权：
(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(三)执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
(五)制订公司投资计划；
（六）决定公司的经营计划和投资方案；
(七)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案；
(十)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠、财
务资助等事项；
(十二)决定公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第（六）项规
定情形收购本公司股份的事项；
(十三)决定公司内部管理机构的设置；
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(十四)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层
成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授
权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订
经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员
的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
(十五)制订公司的基本管理制度；
(十六)制订本章程的修改方案；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
(二十二)管理公司信息披露事项；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体
系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定
法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用
或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（二十四)听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况；
(二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠
正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百二十一条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或
总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百二十二条 公司发生的交易（提供财务资助、对外担保、关联交易
除外）达到下列标准之一，应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司实际控制人或控股股东对上述交易事项有相应规定和要求的，按其规定
和要求履行决策程序。
第一百二十三条 达到下列标准之一的关联交易事项，应由董事会或股东
大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关
联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及高级管理人员提供借款。
第一百二十四条 公司发生的对外担保交易事项，均应当提交董事会进行
审议，并及时披露。达到本章程第五十一条规定标准的，还应提交股东大会审议。
上述第一百二十二条至一百二十四条所列指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算，且数据指标均含本数。
第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于企业改革发展
的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和
召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，
决定是否提交董事会讨论；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能
够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则
等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册
资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其
制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签
署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司
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对外签署有法律约束力的重要文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人
员签署经营业绩责任书等文件。
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解
聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董
事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事
会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）及时提供
信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确
性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进
行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，
并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务的，由董事长委托一名董事履行职
务；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务时，可由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真或电
子邮件；通知时限为：会议召开三天以前（不含会议当日）。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举手方式
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
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第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会
议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等
有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第三节 董事会秘书及董事会办事机构
第一百三十九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工
作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘
书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百四十一条 董事会设立专门办事机构，具体负责公司治理政策理论
研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代
企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理
由董事会成员担任。总经理对董事会负责，建立年度工作报告和重大事项向董事
会报告的工作机制，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
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公司设副总经理若干名，公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师以
及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘
任或解聘。
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目
标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和
完善相关配套制度。经理层成员实施以定量为主的经营业绩考核的同时，按照国
有企业领导人员管理有关规定和干部管理权限，接受所属行业有权党委的综合考
核评价，包括政治素养、职业素养、业务能力、廉洁从业等。董事会强化经营业
绩考核结果和综合考核评价结果在经理层成员岗位聘任和解聘环节的应用，经营
业绩考核结果未达到完成底线或任期经营业绩考核结果为不合格，以及综合考核
评价认定不胜任或不适宜继续任职的，应当及时解聘。
第一百四十三条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（八）拟订公司的改革、重组方案；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（十）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员；
（十一）拟订公司的收入分配方案；
（十二）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十三）召集和主持公司总经理办公会；
（十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作；
（十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十六）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
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第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条 公司副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任。副总
经理、总会计师协助总经理开展工作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，经股东大会批准后执行。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 党委
第一百六十八条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层
组织工作条例试行》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航航空高科技
股份有限公司委员会，公司党委接受所属行业有权党委领导。同时，根据有关规
定，设立党的纪律检查委员会，接受所属行业有权党委、纪委领导。
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第一百六十九条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百七十条 公司党委由若干名党委委员组成，其中党委书记 1 人、党委
副书记 1 人。所属行业有权党委认为有必要时，可以调动或指派公司党委书记、
副书记。
第一百七十一条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
(三)研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事
会、监事会和经理层依法行使职权；
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百七十二条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调
不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
董事会决策的重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照相
关规定由董事会做出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清
单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，
厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委
可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便
高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十三条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改
革同步谋划，党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接
和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
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权、监督权。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与
公司治理的权益。
第一百七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百七十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为
基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不
胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵
活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年报报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十三条 公司利润分配决策程序为：
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（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百八十四条 公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对
于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的
即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润
分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在
实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无大额资金支出（公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出未超过公司最近一期经审计净资产的
10%）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有大额资金支出（公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%但不足 30%）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
30
（三）公司发展阶段属成长期且有大额资金支出（公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%但不足 30%）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
同时满足下列条件时，应进行现金分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）不低于每股 0.05 元；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占有的资金。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，或最近三年
以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取
股票股利方式进行利润分配。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制
定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明；
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第二节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事
会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总
法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真或电子邮件或其他
书面方式进行。董事会临时会议可采用电话方式。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真或电子邮件或其他
书面方式进行。监事会临时会议可采用电话方式。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等报
刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等报刊上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》等报刊上公告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等报刊上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等报刊上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章 特别规定
第二百二十二条 公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定
的进度、质量和数量等要求完成。
第二百二十三条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家
秘密安全。
第二百二十四条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关
键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。决定涉及军品
科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院国防
科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第二百二十五条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与
许可相适应的科研生产能力。
第二百二十六条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、
转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百二十七条 公司修改或批准新的本章程涉及有关涉军事项特别条
款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百二十八条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民
共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据
国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百二十九条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人
合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部
门申报并备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出 5%以上的股份，在
军品合同执行期内没有表决权。
第二百三十条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部
门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务
院国防科技工业主管部门备案。
第二百三十一条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的
资产，作为国有股权或国有资本公积由中国航空工业集团有限公司享有。
第十五章 附则
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第二百三十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任
除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。
（五）独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百三十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。原《公司章程》
同步失效。
中航航空高科技股份有限公司
二〇二四年九月十八日
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