中科星图：中科星图股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告2024-04-15
证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2024-020
中科星图股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议
于 2024 年 4 月 12 日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由董事长许光銮召集并主持，应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）等相关法律法规及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营
发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决
策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
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公司总经理本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券
法》《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地执行董事会、股东大会决议，带领经
营团队较好地完成了 2023 年度各项工作。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
2023 年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《中科星图股份有限公司董事会审计委员
会工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充
分发挥公司审计委员会职能，认真履行职责和义务。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2023 年度财务决算报
告》，真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
公司 2023 年年度报告及其摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规
章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023
年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司
参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2023 年年度报告》及《中科星图股份有限公司 2023
年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
公司《2023 年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》等内部规章制度的规定。2023 年度，公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议
案》
公司《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内承担
的社会责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
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公司编制的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客
观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、
有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.92 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（十）《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
2024 年度现任董事在公司领取薪酬的计划如下：
1、独立董事 2024 年度参考津贴为每人每年 100,000 元（税前），实际发放
金额将综合考虑董事的工作经历、工作任务、工作责任、对公司的贡献等因素
由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整；
2、未在公司担任具体工作岗位的非独立董事不在公司领取薪酬和津贴，
在公司担任具体工作岗位的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照
《中科星图股份有限公司薪酬绩效管理制度》和年初签订的绩效责任书（《中
科星图绩效考核表》），并结合公司实际经营情况、绩效考核结果、市场薪酬水
平等核定发放；
3、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
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并予以发放。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直
接提交董事会审议。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审
议。
（十一）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员年度实际发放的薪酬总额由固定工资、绩效工资及住房补
贴构成，固定工资根据公司职级体系及固浮比核定，按月固定发放；绩效工资根
据年度考核结果核定发放；住房补贴根据工作地点以现金形式支付。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通
过。
董事邵宗有、陈伟同时担任公司高管职务，因此回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023 年度审计工作中遵照独立
执业准则履行职责，客观、公正地完成了公司审计工作。公司拟继续聘请立信事
务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，
聘期 1 年，自公司股东大会审议通过之日起算。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司预计的各项关联交易均为 2024 年公司日常经营活动所需，关联交易遵
循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小
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股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，
对公司独立性亦不会造成影响。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通
过。
关联董事许光銮、邵宗有、胡岩峰、王东辉、任京暘、白俊霞、陈伟回避表
决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
董事会同意聘任杨宇先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事
会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任副总经理、董事会秘书的
公告》。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》
公司在任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能
妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司董事会关于独立董事 2023 年度独立性评估的专项意
见》。
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关联董事陈宝国、李奎、张国华、陈晋蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
因公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股票 1,005,951 股已
在
上海证券交易所上市流通，且公司通过集中竞价的方式累计回购股份 1,796,202
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕回购股份注销事宜。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，因此公司对《公司章程》相
关条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理有关公司注册资
本变更、《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（十七）审议通过《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
公司制定了 2024 年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效
率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告的议案》
2023 年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥了审查、监督的作用，在年
报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工
作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告出具审计
报告的会计师事务所，具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力，在 2023 年
度的审计过程中，制定审计方案合理、审计程序科学，勤勉尽责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 5 月 8 日召开 2023 年年度股东大会，并发出召开股东
大会的会议通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中科星图股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
中科星图股份有限公司董事会
2024 年 4 月 15 日
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