中科星图：独立董事2023年度述职报告（陈晋蓉）2024-04-15
中科星图股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年
度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，诚
实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体
股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。2023年度述职
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
陈晋蓉，女，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，工商管理硕士，副教
授（财经类）。1998 年 7 月至 2004 年 4 月，任信息产业部中国电子信息产业研
究院财务处副处长；2004 年 4 月至 2006 年 4 月，任清华大学经济管理学院高级
管理培训中心教学总监；2004 年至今，任清华大学经济管理学院副教授；2019
年 1 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
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2023 年度，按照《公司章程》和《中科星图股份有限公司董事会议事规则》
等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出
席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，
为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作
的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会会议审议的相关议案发表了
同意意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参
席次数 次数 会次数
次数 次数 数 加会议
陈晋蓉 12 7 5 0 0 否 3
（二）专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
2023 年度，本人在董事会提名委员会和战略委员会中担任相应职务并开展工作。
公司共召开提名委员会会议 3 次、战略委员会会议 1 次，专门委员会的召集、召
开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合
法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专
业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了
重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察情况
2023 年度，在公司的积极配合下，本人通过电话沟通、线上会议等多种方
式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行
业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。本人在认真
阅读会议资料，了解实际情况的基础上，认真审议各项议案，切实履行独立董事
的职责与义务。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
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2023 年度，公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心准备会议资
料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事
的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其余董事以全
票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表
事前认可意见，认为公司 2023 年度日常关联交易预计符合公司的经营发展需要，
上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利
益的情况，同意该事项提交董事会审议。
同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司对
2023 年度日常关联交易的预计是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现
优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满足公司日常生产经营和
持续发展。关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价格按照市场价格结算，不
会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023 年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
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报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决
策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023 年 4 月 14 日、5 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和
2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议
案》。作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将本次续聘会
计师事务所事项提交董事会审议。同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同
意的独立意见，认为公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年
度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，遵循
独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财
务状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年度，公司财务负责人发生变更情况。郑云先生因工作调整申请辞去
公司副总经理、财务总监职务。2023 年 5 月 4 日，公司召开了第二届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任张亚然女士
为公司财务总监，任期自公司第二届董事会第二十一次审议通过之日起至第二届
董事会任期届满之日止。本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
2023 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 2 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意聘
任张亚然女士为公司副总经理，任期自公司第二届董事会第十八次会议审议通过
之日起至第二届董事会任期届满之日止。
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2023 年 6 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》，经公司董事会提名委员会审
核通过，同意聘任许光銮先生为公司董事长，任期自公司第二届董事会第二十二
次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
2023 年 6 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》，董事会拟增选胡岩峰先生为公司
第二届董事会非独立董事候选人。2023 年 6 月 28 日，公司召开了 2023 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于选举胡岩峰先生为第二届董事会非独立董事
的议案》，任期自公司 2023 年第一次临时股东大会通过之日起至第二届董事会届
满之日止。
作为公司独立董事，本人对上述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，
认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具
备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有
关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬情况
2023 年度，公司严格执行《薪酬与考核委员会工作细则》相关要求。本人认
为公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司
董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关
规定及公司实际状况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、股权激励情况
2023 年度，本人审核了公司限制性股票激励计划的相关议案，包括《关于作
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废公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属
条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。本人认为上述
事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
（十）对外担保及资金占用情况
2023 年度，公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不
存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的合法权
益的情形。
（十一）募集资金使用情况
2023 年度，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中科星图股份有
限公司募集资金管理办法》等有关规定，我对公司募集资金的存放和使用情况进
行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用募集资金，具
体如下：
2023 年 7 月 25 日，第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2023 年 8 月 24 日，第二届董事会第二十四次会议审议并通过了《公司 2023
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
经核查，上述事项符合相关法律法规对募集资金使用的要求，不会影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（十二）现金分红及其他投资者回报
2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于公
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司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本次利润分配及转增股本以
方案实施前的公司总股本 245,260,756 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计派发现金红利 49,052,151.20
元，转增 120,177,770 股，本次分配后总股本为 365,438,526 股。
（十三）业绩预告及快报
公司分别于 2023 年 2 月 28 日、2023 年 7 月 29 日发布《2022 年度业绩快报
公告》《2023 年半年度业绩预告的自愿性披露公告》。
（十四）信息披露的执行情况
2023 年度，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定
履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作及时、公平，
切实维护公司全体股东的利益。
（十五）内部控制的执行情况
2023 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完善
的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人持续关注公司内部控制制
度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。2023
年度，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大缺
陷。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
2023 年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、
财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
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2024 年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关制度对独立董
事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告。
中科星图股份有限公司
独立董事：陈晋蓉
2024 年 4 月 15 日
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