中科星图：中科星图股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2024-06-13
证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2024-028
中科星图股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 12 日召开第二
届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<中科星图股份有限公司章程>
的议案》《关于修订<中科星图股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修
订<中科星图股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<中科星图股份
有限公司独立董事议事规则>的议案》等事项，公司于同日召开第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于修订<中科星图股份有限公司监事会议事规则>的
议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，为进一步完善公司
治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《中科星
图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款作出相应修订，主
要修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中科星图股份有限公司（以 第一条 为维护中科星图股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
1
修订前 修订后
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
简称“《证券法》”）、上市公司章程指引》、 券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 易所科创板股票上市规则》和其他法律、法
其他法律、法规、规范性文件，制订本章程。 规、部门规章、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司经上海证券交易所（以下简称
第二条 公司于 2020 年 6 月 11 日经中国证
“上交所”）审核并经中国证券监督管理委
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
员会（以下简称“中国证监会”）于 2020
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
年 6 月 11 日同意注册，首次向社会公众发
币普通股（A 股）5,500 万股，均为向境内
行人民币普通股（A 股）5,500 万股，均为
投资人发行的以人民币认购的内资股，于
向境内投资人发行的以人民币认购的内资
2020 年 7 月 8 日在上海证券交易所（以下
股，于 2020 年 7 月 8 日在上交所科创板上
简称“上交所”）科创板上市。
市。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关
法律法规的规定成立的股份有限公司。 法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司是在航天星图科技（北京）有限公司的 公司是在航天星图科技（北京）有限公司的
基础上，依法整体变更设立的股份有限公 基础上，依法整体变更设立的股份有限公
司，在北京市工商行政管理局顺义分局注册 司，在北京市顺义区市场监督管理局注册登
登记，取得营业执照，统一社会信用代码 记， 取得营业 执照，统一社 会信用代 码
91110108784807231Q。 91110108784807231Q。
第四条 公司注册名称：中科星图股份有限 第四条 公司注册名称：中科星图股份有限
公司 公司，Geovis Technology Co.,Ltd。
第五条 公司住所：北京市顺义区临空经济 第五条 公司住所：北京市顺义区临空经济
核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、 核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、
2
修订前 修订后
5、7 层） 5、7 层），邮政编码：101300。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营范围为：技术开发、 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
开发后的产品、机械设备、计算机、软件及 销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、
辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进 软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、
出口、代理进出口；计算机信息系统集成服 技术进出口、代理进出口；计算机信息系统
务；制造计算机整机（高污染、高环境风险 集成服务；制造计算机整机（高污染、高环
的生成制造环节除外）。 企业依法自主选择 境风险的生成制造环节除外）。 市场主体依
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
制类项目的经营活动。） 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十六条 公司所有股份均为普通股。 删除条款
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
新增条款
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值 1 元。 面值，每股面值 1 元。
公司的发起人、认购股份数、持股比例、出 第十九条 公司的发起人、认购股份数、持
资方式如下： 股比例、出资方式及出资时间如下：
3
修订前 修订后
序 发起人名 认购股份 持股比 出 资 认
号 称 数（股） 例（%） 方式 购
中科九度 股 持股
序 发 起 人 出资 出 资
（北京） 净 资 份 比例
69,153,08 号 名称 方式 时间
1 空间信息 41.91 产 折 数 （%）
2
技术有限 股 （
责任公司 股）
共青城星 中 科 九
图群英投 度 （ 北
净 资
资管理合 44,222,26 京）空间 69,1 净资
2 26.80 产 折 2018.
伙 企 业 0 1 信 息 技 53,0 41.91 产折
股 8.31
（有限合 术 有 限 82 股
伙） 责 任 公
曙光信息 净 资 司
38,424,65
3 产业股份 23.29 产 折 共 青 城
8
有限公司 股 星 图 群
共青城航 英 投 资 44,2 净资
2018.
天荟萃投 2 管 理 合 22,2 26.80 产折
净 资 8.31
资管理合 13,200,00 伙 企 业 60 股
4 8.00 产 折
伙 企 业 0 （ 有 限
股
（有限合 合伙）
伙） 曙 光 信
38,4 净资
165,000,0 息 产 业 2018.
合计 100.00 — 3 24,6 23.29 产折
00 股 份 有 8.31
58 股
限公司
共 青 城
航 天 荟
萃 投 资 13,2 净资
2018.
4 管 理 合 00,0 8.00 产折
8.31
伙 企 业 00 股
（ 有 限
合伙）
165,
100.0
合计 000, — —
0
000
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规、规范性文件的规定，经股 依照法律、法规、规范性文件的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
4
修订前 修订后
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规、规范性文件规定以及证 （五）法律、行政法规、规范性文件规定以
券监督管理机构批准的其他方式。 及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
法律、法规、规范性文件和本章程的规定，
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
收购本公司的股份：
励；
（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
励；
股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
换为股票的公司债券；
件之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净
需。
资产；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌
份的活动。
幅累计达到 20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的 50%；
5
修订前 修订后
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（三）项、第（五）项或
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满 6 个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力
和债务履行能力；
新增条款
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上
应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终
止其股票上市交易的，应当符合上交所的相
关规定；
（五）中国证监会、上交所规定的其他条件。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项
回购股份并减少注册资本的，不适用前款第
（一）项。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
新增条款
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式、要约方式进行。公司采用要约方式回
购股份的，参照《上市公司收购管理办法》
6
修订前 修订后
关于要约收购的规定执行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十四条 公司因本章程第二十三条第
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
决议。
第（三）项、第（五）项规定的情形回购股
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
份的，回购期限自董事会或股东大会审议通
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
过最终回购股份方案之日起不超过 12 个
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
月。公司因本章程第二十四条第一款第（六）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
项规定的情形回购股份的，回购期限自董事
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
会审议通过最终回购股份方案之日起不超
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
过 3 个月。
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
司股份，应当通过公开的集中交易方式进
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
行。
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
标的。
额的 10%，并应当在 3 年内按照依法披露
的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
7
修订前 修订后
应当在 3 年期限届满前注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自 司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 交所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司
上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内
司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期 不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、
内不得转让其所持公司股份。公司董事、监 高级管理人员应当向公司申报所持有的本
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 转让的股份不得超过其所持有本公司股份
年转让的股份不得超过其所持有本公司股 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其
持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受 6 个月的时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
8
修订前 修订后
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章 （四）依照法律、行政法规、规范性文件及
程的规定转让、赠与或质押所持有的股份； 本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 股份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
监事会会议决议、财务会计报告； 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 监事会会议决议、财务会计报告；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
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修订前 修订后
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（八）法律、法规、规范性文件或本章程所 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程所规定的其他权利。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规及规范性文件的，股
容违反法律、法规及规范性文件的，股东有
东有权请求人民法院认定无效。
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规、规范性文件或者本
式违反法律、法规、规范性文件或者本章程，
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、法规、规范性文件或者本 职务时违反法律、行政法规、规范性文件或
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 份的股东有权书面请求监事会向人民法院
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
规、规范性文件或者本章程的规定，给公司 律、行政法规、规范性文件或者本章程的规
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
民法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
… …
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、
法规、规范性文件或者本章程的规定，损害 行政法规、规范性文件或者本章程的规定，
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
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修订前 修订后
讼。 诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务和责
第三十九条 公司股东承担下列义务：
任：
（一）遵守法律、行政法规、规范性文件和
（一）遵守法律、法规、规范性文件和本章
本章程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
（五）法律、行政法规、规范性文件及本章
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
程规定应当承担的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
益的，应当对公司债务承担连带责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
（五）法律、法规、规范性文件及本章程规
益的，应当对公司债务承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
应当维护公司独立性，按照公司的决策程序 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
行使权利。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司的控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人对公司和公
对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及
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修订前 修订后
东及实际控制人不得利用关联交易、利润分 实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
担保等方式损害公司和公司其他股东的合 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
他股东的利益。违反规定的，给公司造成损 的利益。违反规定而给公司造成损失的，应
失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由公司职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事，决定董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由公司职工代表担任的
（四）审议批准监事会的报告； 监事，决定监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准董事会的报告；
决算方案； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
亏损方案； 决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
议； 亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 议；
变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 变更公司形式作出决议；
出决议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
12
修订前 修订后
项； 出决议；
（十三）审议批准公司在连续 12 个月内累 （十三）审议批准本章程第四十三条规定的
计计算购买、出售重大资产的资产总额或成 担保事项；
交金额达到或超过公司最近一期经审计总 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产 30%的交易事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十四）本章程第四十二条规定的交易事 的事项；
项； （十五）审议批准本章程第四十四条规定的
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 交易事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额 （十七）审议股权激励计划和员工持股计
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 划；
资产或市值 1%以上的交易，且金额超过 （十八）审议公司与关联人发生的交易金额
3000 万元； （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
（十七）审议法律、法规、规范性文件或本 资产或市值 1%以上的交易，且金额超过
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3,000 万元；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日
失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
13
修订前 修订后
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则 ，超过公司 最近一期经 审计总资 产 原则 ，超过公 司最近一期经 审计总资 产
30％的担保； 30％的担保；
（五）对公司关联人，公司股东、实际控制 （五）对公司关联方，公司股东、实际控制
人及其关联方提供的担保； 人及其关联方提供的担保；
（六）上交所和本章程规定的其他需提交股 （六）按照法律、行政法规、部门规章、规
东大会审议的担保。 范性文件、上交所业务规则和本章程的规
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 定，应由股东大会审议通过的其他对外担
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 保。
方应当提供反担保。 股东大会审议上述第（四）项担保行为，应
经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、上交所的相关规定及本章程规定的审批
权限和审议程序对外提供担保的，公司将根
据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关
责任人的法律责任。
14
修订前 修订后
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 单方面获得利益的交易除外）达到下列标准
会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
…… ……
第四十三条 公司单方面获得利益的交 第四十五条 公司单方面获得利益的交易，
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
受担保和资助等，可免于按照本章程第四十 保和资助等，可免于按照本章程第四十四条
二条的规定履行股东大会审议程序。 的规定履行股东大会审议程序。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应当 第四十七条 有下列情形之一的，公司应当
在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有本公司 10%以上股
份的股东书面请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
定的其他情形。 文件或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项规定的持股比例的计算，以 上述第（三）项规定的持股比例的计算，以
股东提出书面要求之日作为计算基准日。 股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十八条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或公司届时在股东大会通知 为：公司住所地或公司届时在股东大会通知
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修订前 修订后
中载明的其他地点。股东大会将设置会场， 中载明的其他地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
者其他方式为股东参加股东大会提供便利。 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
法规、规范性文件以及本章程； 行政法规、规范性文件以及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十八条 股东大会会议由董事会召集， 第五十条 股东大会会议由董事会召集。董
董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 事会不能履行或者不履行召集股东大会会
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事 议职责的，监事会应当及时召集；监事会不
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 召集的，连续 90 日以上单独或者合计持有
以上董事共同推举一名董事召集和主持。 公司 10%以上股份的股东可以自行召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、法 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
规、规范性文件和本章程的规定，在收到提 政法规、规范性文件和本章程的规定，在收
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
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修订前 修订后
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
意召开临时股东大会的，将说明理由并公 的通知。
告。 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、法规、规范性文 提出。董事会应当根据法律、行政法规、规
件和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 范性文件和本章程的规定，在收到提案后
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。 事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并以书面形式向董事会提出。董 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当依据法律、法规、规范性文件和本 出。董事会应当根据法律、行政法规、规范
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 性文件和本章程的规定，在收到请求后 10
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修订前 修订后
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应征得 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
书面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向上交
所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向上交所提交有关
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修订前 修订后
出机构和上交所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
股东大会的通知，向有关部门申请查询和获 东大会的相关公告，向证券登记结算机构申
取股东名册。 请获取。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、法规、规范性文件和本章程的 且符合法律、行政法规、规范性文件和本章
有关规定。 程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。股东大会召开前，
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公 符合条件的股东提出临时提案的，发出提案
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 通知至会议决议公告期间的持股比例不得
东大会审议。 低于 3%。股东提出临时提案的，应当向召
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 集人提供持有公司 3%以上股份的证明文
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 件。股东通过委托方式联合提出提案的，委
的提案或增加新的提案。 托股东应当向被委托股东出具书面授权文
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 件。提案股东资格属实、相关提案符合《公
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 司法》等相关要求的，召集人应当在收到提
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修订前 修订后
决并作出决议。 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十八条 股东大会通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项和提案； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
的股东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
20
修订前 修订后
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有的公司股份数量； （三）披露持有的公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
知中列明的提案不应取消。一旦股东大会出 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
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修订前 修订后
开日前至少 2 个工作日说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。公
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
股东授权委托书。
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人/授权代表或者法
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
定代表人/授权代表委托的代理人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议。法定代表人/授权代表出席会议的，应出
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
示本人有效身份证件、能证明其具有法定代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
表人/授权代表资格的有效证明；委托代理
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
证件、法人股东的法定代表人/授权代表依
委托书。
法出具的书面授权委托书。
第七十条 ……监事会自行召集的股东大 第七十二条 ……监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持…… 同推举一名监事主持……
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
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修订前 修订后
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会和监事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方案； 和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所； （五）公司年度报告；
（七）对发行公司债券作出决议； （六）除法律、法规、规范性文件规定和本
（八）除法律、法规、规范性文件规定和本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
23
修订前 修订后
（四）公司在连续 12 个月内累计计算购买、 （三）本章程的修改；
出售重大资产的资产总额或成交金额，或者 （四）公司在一年内累计计算购买、出售重
连续 12 个月内累计计算的担保金额超过公 大资产或者担保金额超过公司最近一期经
司最近一期经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规 （六）法律、行政法规、规范性文件或本章
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
其他事项。 过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。
份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事和符合有关规定条件的股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
最低持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
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修订前 修订后
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告中应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的
回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 股东，应当在股东大会召开之日前，向公司
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 董事会披露其关联关系并主动申请回避；
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
总数；股东大会决议中应当充分披露非关联 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
股东的表决情况。 对关联股东与关联交易事项的关联关系进
行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数通过；如
该交易事项属于本章程规定特别决议事项，
应由出席会议的非关联股东所持有表决权
的 2/3 以上通过；
25
修订前 修订后
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项
的决议无效。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会决议。
股东大会选举董事、监事，根据本章程的规
公司董事会换届选举或补选董事时，董事
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股
制。累积投票制是指股东大会选举董事或者
东可以提出非职工代表担任的普通董事候
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
选人，由董事会审核后提请股东大会选举。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
公司监事会换届选举或补选监事时，监事
集中使用。董事会应当向股东公告候选董
会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股
事、监事的简历和基本情况。公司选举两名
东可以提出非职工代表担任的监事候选人，
及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
由监事会审核后提请股东大会选举；职工代
董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
表担任的监事由职工通过职工代表大会、职
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%
工大会或其他形式民主选举产生后直接进
以上有表决权股份的股东有权提名非独立
入监事会。董事会应当向股东提供候选董
董事候选人，董事会、监事会、单独或者合
事、监事的简历和基本情况。
计持有公司股份 1%以上有表决权股份的
股东大会选举董事、监事，根据本章程的规
股东有权提名独立董事候选人；
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
（二）监事会、单独或合并持有公司 3%以
制。累积投票制是指股东大会选举董事或者
上有表决权股份的股东有权提名股东代表
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
担任的监事候选人，职工代表担任的监事候
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
选人由职工代表大会民主选举产生；
集中使用。董事会应当向股东公告候选董
（三）本届董事会可以提名下一届董事会董
事、监事的简历和基本情况。公司选举两名
事候选人；本届监事会可以提名下一届监事
及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
会监事候选人；
26
修订前 修订后
（四）提名人应向董事会、监事会提供其提
名的董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。董事或监事候选人应在股东
大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
累积投票制度实施细则如下：
（一）为在公司董事、监事选举过程中，充
分反映中小股东的意见，依法保障其合法权
益，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实
行累积投票制；
（二）公司股东大会在选举董事、监事时，
股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选
举的董事、监事总人数相等的投票权，股东
既可以用所有的投票权集中投票选举一人，
也可以分散投票选举数人，按得票多少依次
决定董事、监事人选；
（三）股东大会召开前，董事会秘书负责组
织制作符合累积投票制的选举票。该选举票
应当简单明了，便于理解；
（四）董事会秘书应当制作累积投票制的说
明，作为股东大会的会议资料。该说明可以
采用如下举例的方法，介绍累积投票制的投
27
修订前 修订后
票方式：本次补选 X 名董事、监事，如股东
持有公司有表决权股份数为 10 万股，则该
股东享有 10 万股×X 票的表决权。该股东
可以将 10 万股×X 票集中投给一名董事、
监事候选人，也可以将 10 万股×X 票分散
投给数名董事、监事候选人；
（五）股东大会投票选举董事、监事前，主
持人应宣读累积投票制的说明，并就股东对
累积投票的相关问题予以解答；
（六）选举董事、监事投票时，每名股东最
多可以投票数量为本人持有的有表决权的
股份数量与拟选举董事、监事人数的乘积。
实际投票数量超过该数量的为无效票。实际
投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃
权票；
（七）每名股东既可以将所持有的全部表决
权投给一名董事、监事候选人，也可以投给
两名以上的董事、监事候选人；
（八）等额选举时，董事、监事候选人所获
同意票数超过出席会议有表决权股份的半
数当选为董事、监事；差额选举时，董事候
选人、监事候选人所获同意票数超过出席会
议有表决权股份的半数，且得票较多的人当
选为董事、监事；
（九）上述选举董事、监事应分别依据拟选
举人数进行表决权累积，不可合并进行累积
28
修订前 修订后
投票。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
反对或弃权。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告， 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明包括出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
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修订前 修订后
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别说明。 大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
30
修订前 修订后
（七）法律、法规或规范性文件规定的其他 （七）法律、行政法规、部门规章或规范性
内容。 文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、规范性文
依照法律、法规、规范性文件和本章程的规
件和本章程的规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、法规、规范 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
性文件和本章程，对公司负有下列忠实义 规、规范性文件和本章程，对公司负有下列
务： 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
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修订前 修订后
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务； 业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
己有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章、规范性
定的其他忠实义务。 文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规、 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉 规、规范性文件和本章程，对公司负有下列
义务： 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、法规、规范性文件以及国家各项经济政 律、行政法规、规范性文件以及国家各项经
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
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修订前 修订后
业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
定的其他勤勉义务。 文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未亲自出席， 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
撤换。 予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 规范性文件和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法
律、法规、规范性文件或本章程的规定，给 律、行政法规、部门规章、规范性文件或本
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修订前 修订后
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、法规
删除条款
和规范性文件的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 响其进行独立客观判断关系的董事。
其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第一百一十条 公司的独立董事人数为 4
人，其中至少有 1 名会计专业人士。以会计
第一百〇九条 公司的独立董事人数应不少 专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
于全体董事人数的三分之一，其中至少有 1 应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提 至少符合下列条件之一：
名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会 （一）具有注册会计师执业资格；
计专业知识和经验，并具备注册会计师资 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
格、高级会计师或者会计学副教授以上职称 高级职称、副教授职称或者博士学位；
等专业资质。 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第一百一十条 担任独立董事应当符合以下 第一百一十一条 担任独立董事应当符合以
条件： 下条件：
34
修订前 修订后
（一）根据法律、法规、规范性文件的有关 （一）根据法律、行政法规、规范性文件和
规定，具备担任上市公司董事的资格； 其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）具有法律、法规、规范性文件中所要 格；
求的独立性； （二）符合法律、行政法规、规范性文件及
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 本章程中规定的独立性要求；
法律、行政法规、部门规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履 相关法律、法规和规则；
行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
（五）在上市公司兼任独立董事不超过 5 需的法律、会计或者经济等工作经验；
家； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（六）法律、法规、规范性文件、上交所业 信等不良记录；
务规则规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 下列人员不得担任独立董 第一百一十二条 独立董事必须保持独立
事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的 （一）在本公司或者本公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （三）在直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东单位
东及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
35
修订前 修订后
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
属企业任职的人员及其直系亲属； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属 股东、实际控制人任职的人员；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
包括但不限于提供服务的中介机构的项目 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的人员、合伙人及主要负责人； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 高级管理人员及主要负责人；
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
控股股东单位任职； 举情形的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
形的人员； 上交所业务规则和本章程规定的不具备独
（八）中国证监会、证券交易所有关规定认 立性的其他人员。
定不适宜担任独立董事的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单
第一百一十二条 公司董事会、监事会、单 独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 会选举产生。
产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
36
修订前 修订后
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第一百一十三条 独立董事的提名人在提名
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
应当就其本人与公司之间不存在任何影响
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
其符合独立性和担任独立董事的其他条件
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
作出公开声明。
应当按照规定公布上述内容。
第一百一十四条 在选举独立董事的股东大 第一百一十五条 提名委员会应当对被提名
会召开前，公司将所有被提名人的有关材料 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
同时报送中国证监会及其在公司所在地的 见。
派出机构、上交所。公司董事会对被提名人 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 前，按照本章程第一百一十四条以及前款的
书面意见。 规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
上述机构对独立董事的任职资格和独立性 人的有关材料报送上交所，相关报送材料应
进行审核。对上述机构持有异议的被提名 当真实、准确、完整。公司董事会对被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 的书面意见。
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 上交所依照规定对独立董事候选人的有关
上述机构提出异议等情况进行说明。 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
37
修订前 修订后
否符合任职资格并有权提出异议。上交所提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公司 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。 任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
第一百一十七条 独立董事应当亲自出席董
事会会议和董事会专门委员会会议。因故不
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十 他独立董事代为出席。
八条中规定的不得担任董事的情形外，独立 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
董事任期届满前不得无故被免职。 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十八条 独立董事任期届满前，公
司可以经法定程序解除其职务，提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
新增条款
独立董事不符合本章程第一百一十一条第
一款第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
38
修订前 修订后
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。
第一百一十九条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 认为有必要引起公司股东和债权人注意的
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
为有必要引起公司股东和债权人注意的情 原因及关注事项予以披露。
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
事会中独立董事所占的比例低于本章程规 员会中独立董事所占的比例不符合本章程
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
新增条款 （二）对本章程第一百二十二条第二款、第
三款、第四款和第一百二十三条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
39
修订前 修订后
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事除具备本章程中
规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
第一百二十一条 独立董事履行以下特别职
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关
权：
联交易，应由二分之一以上独立董事事前认
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
可后，提交董事会讨论；
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
所；
（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）提议召开董事会；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
事项发表独立意见；
对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
由公司承担；
上交所业务规则和本章程规定的其他职权。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
行征集。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（七）法律、法规、规范性文件和公司章程
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
规定的其他职权。
应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
40
修订前 修订后
第一百二十二条 公司董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会等专门委员会，专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
第一百一十九条 公司董事会下设战略、审
程，规范专门委员会的运作。
计、提名、薪酬与考核等委员会，独立董事
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
中占多数并担任召集人，审计委员会中至少
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
应有 1 名独立董事是会计专业人士。
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的其他事项。
41
修订前 修订后
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的其他事项。
公司董事会战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和
产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
42
修订前 修订后
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十条 除上述职责外，独立董事还
应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
第一百二十三条 下列事项应当经公司全体
（二）聘任或解聘高级管理人员；
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（一）应当披露的关联交易；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
案；
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
决策及采取的措施；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、募
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
集资金使用、公司并购重组、重大投融资活
上交所业务规则和本章程规定的其他事项。
动等其他与中小股东利益密切相关的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企
见之一：同意意见；保留意见及其理由；反
业对本公司现有或新发生的总额高于 300
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
万元或占上市公司最近一期经审计总资产
所发表的意见应明确、清晰。
或市值 0.1%以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
43
修订前 修订后
（八）公司拟决定其股票不再在上交所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）公司章程第四十一条规定的对外担保
的事项；
（十一）法律、法规、规范性文件及本章程
规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、
清楚。
第一百二十四条 独立董事应当持续关注本
章程第一百二十二条第二款、第三款、第四
款所列事项和第一百二十三条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业
务规则和本章程规定，或者违反股东大会和
新增条款
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上交所报
告。
44
修订前 修订后
第一百二十五条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一百二
十一条第一款第一项至第三项、第一百二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增条款
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十一条 公司建立独立董事议事规 第一百二十六条 为保证独立董事有效行使
则，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
职责。公司应保证独立董事享有与其他董事 件：
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
可组织独立董事实地考察。为了保证独立董 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
必要的条件： 开展实地考察等工作。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
事同等的知情权，凡须董事会决策的重大事 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
项，公司必须按法定时间提前通知独立董事 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 采纳情况。
45
修订前 修订后
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须
上独立董事认为资料不充分或论证不明确 的工作条件和人员支持，指定证券法务部、
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 立董事履行职责。公司董事会秘书应积极为
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，
立董事本人应当至少保存 5 年； 提供材料等。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 高级管理人员及其他相关人员之间的信息
董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 够的资源和必要的专业意见。
书面说明应当公告，董事会秘书应及时到证 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会
券交易所办理公告事宜； 会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员 监会规定或者本章程规定的董事会会议通
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介 供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
机构及行使其他职权时所需合理费用由公 议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
司承担； 议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
（四）公司董事会制定独立董事津贴制度， 当保存上述会议资料至少 10 年。
给予独立董事适当的津贴；除上述津贴外， 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完
独立董事不应从公司及其主要股东或有利 整、论证不充分或者提供不及时时，可书面
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 向董事会提出延期召开董事会会议或延期
的其他利益。 审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
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修订前 修订后
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上交所报告。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及行使
其他职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第一百二十二条 独立董事应当根据上交所 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度
规定的格式和要求编制和披露《独立董事年 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
度述职报告》，并在上市公司年度股东大会 的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
上向股东报告。《独立董事年度述职报告》 列内容：
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修订前 修订后
应当说明独立董事当年具体履职情况，并重 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
点关注公司的内部控制、规范运作以及中小 出席股东大会次数；
投资者权益保护等公司治理事项。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本章程第一百二十二条第二款、第
三款、第四款所列事项和第一百二十三条所
列事项进行审议和行使本章程第一百二十
一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第一百二十五条 董事会依法行使下列职 第一百三十条 董事会依法行使下列职权：
权： ……
…… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散或者变更公司形式的 案；
方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
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修订前 修订后
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十一）制定公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
…… （十一）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、法规、规范性文件或本章程 ……
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投 第一百三十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
……
……
（八）法律、行政法规和本章程规定的以及
（八）董事会授予的其他职权。
董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 代表十分之一以上表决权 第一百三十九条 代表十分之一以上表决权
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修订前 修订后
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 的股东、三分之一以上董事或者监事会、二
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 分之一以上独立董事，可以提议召开董事会
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 临时会议；董事长认为必要时，可以提议召
议。 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议
议应以书面形式在会议召开 3 日前通知全
应以书面形式在会议召开 3 日前通知全体
体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会
董事，但在特殊或紧急情况下召开临时董事
议、电话或传真等方式召开临时董事会会议
会会议的除外。
的除外。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。除本章程另有规定外，
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
经全体董事的过半数通过。
通过。
……
……
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能亲自出席的，应当事
出席；董事因故不能亲自出席的，可以书面
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代
托其他董事代为出席。委托书中应当载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事
50
修订前 修订后
项的决定作成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名，独立董事应当对会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期 记录签字确认。
限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期
限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下
内容：
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解
聘；公司设副总经理、财务负责人，由董事 聘；公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，
会根据总经理的提名聘任或解聘。 由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员。 总监为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第九十八条关于不 第一百四十九条 本章程第一百条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
51
修订前 修订后
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务
一百〇一条第（四）至（六）项关于勤勉义 和第一百〇三条第（四）至（六）项关于勤
务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会、董事长授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作
52
修订前 修订后
细则，报董事会批准后实施。总经理工作细 细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
和参加的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监可以在任期届满以前提出
第一百五十条 总经理、副总经理可以在任
辞职，有关总经理、副总经理、董事会秘书、
期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序
财务总监辞职的具体程序和办法由总经理、
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
副总经理、董事会秘书、财务总监与公司之
间的劳务合同规定。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
务等事宜。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报
董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报
董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法
董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。
章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规、规范性文件及本章程 务时违反法律、行政法规、部门规章、规范
53
修订前 修订后
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 性文件或本章程的规定，给公司造成损失
责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
新增条款
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十四条 本章程第九十八条关于不 第一百六十条 本章程第一百条关于不得担
得担任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、法规、 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政
规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务 法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
他非法收入，不得侵占公司的财产。 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事每届任期 3 年。监事 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。
任期届满，连选可以连任。 监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更 股东代表担任的监事由股东大会选举或更
换，职工代表担任的监事由公司职工通过职 换，职工代表担任的监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生或更换。 产生或更换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
54
修订前 修订后
律、法规、规范性文件和本章程的规定，履 律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，
行监事职务。 履行监事职务。
第一百五十七条 监事可以在任期届满以前 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面 提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。除本章程第一百六十二条规定
况。除本章程第一百五十八条规定外，监事 外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
辞职自辞职报告送达监事会时生效。 效。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的
新增条款 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
律、法规、规范性文件或本章程的规定，给
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议。监事会主席不能 席召集和主持监事会会议。监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表监事的比例不低 司职工代表，其中职工代表监事的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
55
修订前 修订后
式民主选举产生，股东代表监事由股东大会 式民主选举产生。
选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
第一百六十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见；
行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
的行为进行监督，对违反法律、法规、规范 规范性文件、本章程或者股东大会决议的董
性文件、本章程的规定或者股东大会决议的 事、高级管理人员提出罢免的建议；
董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
司的利益时，要求其予以纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）提议召开董事会临时会议；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
承担； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规 承担；
定或股东大会授予的其他职权。 （十）法律、行政法规、规范性文件和本章
程规定或股东大会授予的其他职权。
56
修订前 修订后
第一百七十一条 监事会召开定期监事会会
议，每次应当于会议召开 10 日以前书面通
知全体监事。监事会召开临时会议，每次应
第一百六十四条 监事会召开定期监事会会
当于会议召开 3 日以前书面通知全体监事。
议，每次应当于会议召开 10 日以前书面通
监事会会议通知包括以下内容：
知全体监事。监事会召开临时会议，每次应
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
当于会议召开 3 日以前书面通知全体监事。
（二）事由及议题；
监事会会议通知包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（二）事由及议题；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（三）发出通知的日期。
（六）会议形式；
（七）发出会议通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
第一百六十五条 监事会制订监事会议事规 第一百七十二条 监事会制订监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定， 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟
股东大会批准。 定，股东大会批准。
第一百六十六条 监事会决议应当经半数以 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以
上监事通过。 上监事通过，并经与会监事签字确认。
第一百六十八条 公司依照法律、法规和国 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规
家有关部门的规定，建立公司的财务会计制 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
度。 计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报 之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报
57
修订前 修订后
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中 结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证
国证监会派出机构和上交所报送半年度财 监会派出机构和上交所报送并披露中期报
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
中国证监会派出机构和上交所报送季度财 政法规、中国证监会及上交所的规定进行编
务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规
范性文件的规定进行编制。
第一百七十三条 公司利润分配政策为： 第一百八十条 公司利润分配政策：
（一）基本原则 （一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投
资回报、公司的长远利益，并保持连续性和 资回报、公司的长远利益，并保持连续性和
稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配 稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配
利润总额，不得损害公司持续经营能力。 利润总额，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程
应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东 应充分考虑中小股东、独立董事和监事的意
的意见。 见。
（二）利润分配形式 3、现金股利政策目标为按照本章程规定的
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法 现金分红的具体比例和要求进行分红。
律、法规允许的其他方式分配股利，在公司 4、当公司存在以下任一情形的，可以不进
具备现金分红条件的情况下，公司应优先采 行利润分配：
用现金分红进行利润分配。 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或
当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、 带与持续经营相关的重大不确定性段落的
市净率任一指标低于同行业上市公司平均 无保留意见；
水平达到一定比例时，公司可通过回购股份 （2）最近一个会计年度年末资产负债率高
58
修订前 修订后
的方式实现现金分红。 于 70%的；
（三）现金分红的具体条件和比例 （3）最近一个会计年度经营性现金流为负。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即 （二）利润分配形式
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或
取法定公积金、任意公积金后有可分配利润 法律、法规允许的其他方式分配股利，在公
的，则公司应当进行现金分红；公司利润分 司具备现金分红条件的情况下，公司应优先
配不得超过累计可分配利润的范围，如无重 采用现金分红进行利润分配。
大投资计划或重大现金支出发生，单一年度 当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、
以现金方式分配的利润不少于当年度实现 市净率任一指标低于同行业上市公司平均
的可分配利润的 10%。最近三年以现金方式 水平达到一定比例时，公司可通过回购股份
累计分配的利润不少于最近三年实现的年 的方式实现现金分红。
均可分配利润的 30%。 （三）现金分红的具体条件和比例
（四）发放股票股利的具体条件 1、现金分红的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 （1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 损、提取法定公积金、任意公积金后有可分
上述现金股利分配之余，提出实施股票股利 配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会
分配预案。 影响公司后续持续经营；
公司采取股票或者现金股票相结合的方式 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
分配利润时，需经公司股东大会以特别决议 具标准无保留意见的审计报告。
方式审议通过。 2、现金分红的比例
（五）利润分配的时间间隔 公司利润分配不得超过累计可分配利润的
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极 范围，如无重大投资计划或重大现金支出发
采取现金方式分配股利，公司原则上每年度 生，单一年度以现金方式分配的利润不少于
进行一次现金分红；公司董事会可以根据公 当年度实现的可分配利润的 10%。最近三年
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 以现金方式累计分配的利润不少于最近三
中期现金分红。 年实现的年均可分配利润的 30%。
59
修订前 修订后
（六）现金分红政策 （四）发放股票股利的具体条件
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司
点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 满足上述现金股利分配的同时，提出实施股
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出 票股利分配预案。
差异化的现金分红政策： 公司采取股票或者现金和股票相结合的方
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 式分配利润时，需经公司股东大会以特别决
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 议方式审议通过。
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （五）利润分配的时间间隔
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 采取现金方式分配股利，公司原则上每年度
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 进行一次现金分红；公司董事会可以根据公
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 中期现金分红。
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （六）现金分红政策
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
安排的，可以按照前项规定处理。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
（七）公司利润分配的审议程序 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 政策：
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
方案进行审核并发表独立明确的意见，董事 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
会通过后提交股东大会审议。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
60
修订前 修订后
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
真和 邮件沟通或 邀请中小股 东参会等 方 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
及时答复中小股东关心的问题。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时， （七）公司利润分配的审议程序
应当在董事会决议公告和年报中披露未进 公司每年利润分配方案由董事会结合本章
行现金分红或现金分配低于规定比例的原 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
因，以及公司留存收益的确切用途，经独立 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案
董事发表意见后提交股东大会审议。 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
分红政策或最低现金分红比例确定当年利 序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 审议。独立董事认为现金分红具体方案可能
原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
润分配方案应当经出席股东大会的股东所 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
持表决权的三分之二以上通过。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（八）公司利润分配方案的实施 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 露。
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
完成股利（或股份）的派发事项。 红提案，并直接提交董事会审议。
（九）公司利润分配政策的变更 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应严格执行本章程确定的利润分配政 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
61
修订前 修订后
定性。如根据自身生产经营情况、投资规划 真和 邮件沟通 或邀请中小股 东参会等 方
和长期发展的需要、外部经营环境的变化以 式），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及中国证监会和上交所的监管要求，有必要 及时答复中小股东关心的问题。
对公司章程确定的利润分配政策作出调整 公司召开年度股东大会审议年度利润分配
或者变更的，相关议案需经公司董事会充分 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
论证，并听取独立董事、监事会和中小股东 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
的意见，经董事会审议通过后提交股东大会 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
批准，独立董事对此发表独立意见，股东大 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
会审议该议案时应当经出席股东大会的股 据股东大会决议在符合利润分配的条件下
东所持表决权的三分之二以上通过。 制定具体的中期分红方案。
（十）利润分配政策的披露 （八）公司利润分配方案的实施
公司应当在年度报告中详细披露利润分配 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
政策的执行情况，说明是否符合公司章程的 或公司董事会根据年度股东大会审议通过
规定或者股东大会决议的要求；现金分红标 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序 案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并 派发事项。
发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表 （九）公司利润分配政策的调整
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 公司应严格执行本章程确定的利润分配政
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策 策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 定性。如根据自身生产经营情况、投资规划
更的条件和程序是否合规和透明等。 和长期发展的需要、外部经营环境的变化以
及中国证监会和上交所的监管要求，有必要
对本章程确定的利润分配政策作出调整或
者变更的，相关议案需经公司董事会详细论
证，并听取独立董事、监事会和中小股东的
意见，经董事会审议通过后提交股东大会批
62
修订前 修订后
准，股东大会审议该议案时应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第一百七十六条 公司聘用取得从事证券相 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司应当在中国证监会指 第一百九十五条 公司指定上交所网站
定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊 （www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定
63
修订前 修订后
登公司公告和其他需要披露的信息。 条件的信息披露的报刊为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息
指定披露信息的报纸以及上交所网站上公 披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
露的报刊上以及上交所网站上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信
64
修订前 修订后
监会指定披露信息的报纸以及上交所网站 息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记 第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
立登记。 公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 司登记机关办理变更登记。
第一百九十七条 公司因有本章程第一百九 第二百〇四条 公司因有本章程第二百〇三
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
章程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上 会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第一百九十八条 公司因有本章程第一百九 第二百〇五条 公司因有本章程第二百〇三
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
65
修订前 修订后
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算组进行清算。 组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债
产清单； 表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信
指定披露信息的报纸以及上交所网站公告。 息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
清算组申报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
66
修订前 修订后
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
给股东。 配给股东。
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司
当修改公司章程： 应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
公司章程规定的事项与修改后的法律、法规 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。 （三）股东大会决定修改本章程。
第二百〇七条 股东大会决议通过的公司章 第二百一十四条 股东大会决议通过的本章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东大会修改公 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改
司章程的决议和有关主管机关的审批意见 本章程的决议和有关主管机关的审批意见
67
修订前 修订后
修改公司章程。 修改本章程。
第二百〇九条 公司章程修改事项属于法 第二百一十六条 本章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十条 公司应承担下列义务： 第二百一十七条 公司应承担下列义务：
…… ……
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特 （六）修改或批准新的本章程涉及有关特别
别条款时，公司应经国务院国防科技工业主 条款时，公司应经国务院国防科技工业主管
管部门同意后再履行相关法定程序； 部门同意后再履行相关法定程序；
…… ……
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控 （八）控股股东发生变化前，本公司、原控
股股东和新控股股东应分别向国务院国防 股股东和新控股股东应分别向国务院国防
科技工业主管部门履行审批程序；董事长、 科技工业主管部门履行审批程序；董事长、
总经理发生变动，军工科研关键专业人员及 总经理发生变动，军工科研关键专业人员及
专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防 专家的解聘、调离，本公司须向国务院国防
科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独 科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独
立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院 立董事或聘用外籍人员，须事先报经国务院
国防科技工业主管部门审批；如发生重大收 国防科技工业主管部门审批；如发生重大收
购行为，收购方独立或与其他一致行动人合 购行为，收购方独立或与其他一致行动人合
并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购 并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购
方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十一条 释义 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 表决权已足以对股东大会的决议产生重大
68
修订前 修订后
影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 而具有关联关系。
（四）主要股东，是指持有公司 5%以上股
份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大
影响的股东。
（五）中小股东，是指单独或者合计持有公
司股份未达到 5%，且不担任公司董事、监
事和高级管理人员的股东。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理部门最近一次核准 义时，以在北京市顺义区市场监督管理局最
登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
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修订前 修订后
第二百一十三条 本章程所称“以上”、
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”都含本数；“过”、“超
内”都含本数；“过”、“超过”、“不
过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低
足”、 “低于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程经公司股东大会审
第二百二十三条 本章程经公司股东大会审
议通过并自公司首次公开发行股票并在科
议通过之日起生效。
创板上市之日起生效。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款的主要内容保持不变。修订
后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。本次修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，建立健全内
部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并
结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对部分治理制度进行修
订，具体情况如下：
是否需股东
序号 制度名称
大会审议
1 《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》 是
2 《中科星图股份有限公司董事会议事规则》 是
3 《中科星图股份有限公司监事会议事规则》 是
4 《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》 是
5 《中科星图股份有限公司董事会战略委员会工作细则》 否
6 《中科星图股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 否
7 《中科星图股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 否
8 《中科星图股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否
9 《中科星图股份有限公司总经理工作细则》 否
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10 《中科星图股份有限公司董事会秘书工作细则》 否
11 《中科星图股份有限公司独立董事津贴制度》 是
12 《中科星图股份有限公司投资者关系管理制度》 否
13 《中科星图股份有限公司对外投资管理制度》 是
14 《中科星图股份有限公司关联交易管理制度》 是
15 《中科星图股份有限公司募集资金管理办法》 是
16 《中科星图股份有限公司对外担保管理制度》 是
17 《中科星图股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》 是
18 《中科星图股份有限公司信息披露管理办法》 是
19 《中科星图股份有限公司独立董事年报工作制度》 否
20 《中科星图股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 否
21 《中科星图股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 否
上述拟修订的第 1-4 项、第 11 项、第 13-18 项尚需提交公司 2024 年第一次
临时股东大会审议。修订后的《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》《中
科星图股份有限公司董事会议事规则》《中科星图股份有限公司监事会议事规则》
《中科星图股份有限公司投资者关系管理制度》《中科星图股份有限公司信息披
露管理办法》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
中科星图股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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