中科星图：《中科星图股份有限公司董事会议事规则》（2024年11月）2024-11-02
中科星图股份有限公司 董事会议事规则
中科星图股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履
行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及
《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《中
科星图股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》授予的其
他职权。
第五条 董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中国共产党中科星图
股份有限公司委员会（以下简称“中科星图党委”）的意见和建议。涉及公司党
的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当
事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出
决策。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会办
理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为：
（一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以
上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1000万元；
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5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述日常经营之外的交易事项指；（1）购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；（2）对外
投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可
使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资
产和业务；（8）赠与或受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；
（11）上海证券交易所（以下简称“上交所”）以及《公司章程》规定的其他交
易以及与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
（二）审议批准公司应由股东大会审议批准的对外担保之外的其他对外担保
事项；
（三）审议公司应由股东大会审议批准的关联交易之外的其他关联交易事项。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（七）决定《公司章程》规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事会秘书应当由公司董事、总经
理、副总经理或财务总监担任。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事会秘书的各项职责；
（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
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（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员接受有关法律、法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策
时，应当予以警示，并立即向上交所报告；
（十一）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十二）每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人减持公司股份的
情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告；
（十三）负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的
数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上交所报告；
（十四）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职
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责。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书，公司董事会秘
书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责
并披露，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，公司法
定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起1个月内将其解聘：
（一）本规则第十条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十四条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。
第十五条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会4个专门委员会，并制定专门委员会工作细则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事
提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，委员任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则及专门委员会的工作细则的规定补足委员人数。
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第十七条 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员
有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独
立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不
少于10年。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 公司董事会下设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由3名董事组成，其
中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事
长担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。
第二十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十三条 公司董事会下设董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就本规则第二十四条规定的事项向董事会提出建议。提名委员会成员由3
名董事组成，其中2名为独立董事。
提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责召集委
员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十四条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会下设董事会审计委员会，主要负责公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审议本规则第二十六条规定的
事项。
审计委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数，审计委员会设主任委员
（召集人）1名，由同时为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集委员会
会议并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十七条 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，就本规则第二十八条规定的事项向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责
召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第二十八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会
审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第五章 董事会议案
第二十九条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上
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表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会在其提议召开临时董
事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，原则上应首先由各
专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第三十条 除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或
者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提
出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董
事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应
向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式
决定是否列入审议议案。
第三十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后
由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出。
第三十二条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当逐一征
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求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下2个半年度各召开1次定期会议。
第三十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第三十八条 证券法务部收到临时会议提议后，应当在2日以内向董事长报告
并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告并转交，董
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事会秘书应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前10日
和3日将会议通知和会议文件，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
递交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开可不受前款
规定的通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第四十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名
或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足3日的，
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会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件
发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第四十四条 第一届董事会第一次会议可在创立大会选举产生董事会成员的
当日或次日召开；董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东大会选举
产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定
召开日期。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
第四十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第五十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理、董事会秘书和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，可采取投票表决方式或举手表决方式。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放
弃在该次会议上的投票权。
第五十三条 董事会如以投票表决方式进行表决，董事会秘书负责组织制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，过期
传真的表决票无效。
第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十六条 与会董事表决完成后，证券法务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后即请求验票，会议主持人应当及时
验票。
第五十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，但是《公司章程》或本规则另有特
殊约定的除外。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现冲突的，以时间在后形成的决议为准。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十一条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签字，独立董事应当对会议记录签字确认。
第六十三条 董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权
的票数）。
第六十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券法务部工作人员根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
第六十六条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
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第六十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议议案、董事代为出席的
授权委托书、会议表决票（如有）、经与会董事和独立董事签字确认的会议记录
和董事会决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第十章 决议执行
第六十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第七十条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第十二章 附则
第七十一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相
关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员
予以纠正。
第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“过”、“超过”、
“不足”不含本数。
第七十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律、行政法
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规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不一致时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则和《公司
章程》的规定执行，并修订本规则，报公司股东大会审议通过。
第七十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第七十五条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权董事会
负责制定、修订及解释。
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二〇二四年十一月
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