中航航空高科技股份有限公司
         2024 年度独立董事述职报告
                       （徐樑华）
    作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚
持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了
解公司的生产经营和发展情况，积极发挥独立董事作用，切
实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年
度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    (一)独立董事简介
    徐樑华，男，1960 年 5 月生，硕士研究生，教授，博士
生导师。历任北京化工大学材料科学与工程学院副院长。现
任国家碳纤维工程技术研究中心主任，北京化工大学碳纤维
及复合材料研究所所长，中航航空高科技股份有限公司独立
董事。
    (二)关于独立性的说明
    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，没有为公司及下属子公司提供财务、管理、技
术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任职务;除独立
董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独
立性的情况。
      二、独立董事年度履职情况
      (一)出席会议情况
      作为公司董事会提名委员会主任委员，并兼任战略委员
会委员，本人在参加公司召开的股东大会、董事会及专门委
员会、独立董事专门会议前，针对审议事项，特别是重大事
项，与公司及相关方保持密切沟通，深入研读相关资料，全
面掌握议题背景及核心内容。在会议过程中，认真审议每项
议案，结合自身专业知识和公司运营情况，积极发表专业意
见，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，确保决策的科
学性和合理性。
      1.出席董事会及股东大会会议的情况
      报告期内，公司共召开董事会会议 9 次、股东大会 3 次。
本人参会情况如下：
                        表 1：2024 年度参加董事会及股东大会情况

                                                                             参加股东大会情
                            参加董事会情况
                                                                                   况
                                                             是否连续两次
本年应参加董   亲自出      以通讯方式   委托出     缺席                      出席股东大会的
                                                             未亲自参加会
  事会次数     席次数       参加次数    席次数     次数                           次数
                                                                  议
     9           8             4             1      0             否               2

      2.出席董事会专门委员会的情况

      报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 12 次，
其中，审计委员会 6 次，薪酬与考核委员会 1 次，战略委员
会 2 次，提名委员会 3 次。本人参会情况如下：
                        表 2：2024 年度参加董事会专门委员会情况
                本年应参     亲自出席   以通讯方     委托出席                 是否连续两次
  会议类别                                                        缺席次数
                加会议次       次数     式参加次          次数                未亲自参加会
                    数                    数                                 议
  战略委员会        2          1          0          1          0            否
  提名委员会        3          3          1          0          0            否

      3. 出席独立董事专门会议的情况
      报告期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次。本人参
会情况如下：
                     表 3：2024 年度参加独立董事专门会议情况
                   本年应              以通讯方                         是否连续两次
                            亲自出席              委托出席
    会议类别       参加会              式参加次              缺席次数   未亲自参加会
                              次数                  次数
                   议次数                 数                                 议
独立董事专门会议     3         3          1          0          0            否



       4.相关决议及表决结果情况
      本着勤勉尽责、客观审慎的态度，本人对提交董事会、
股东大会、董事专门委员会、独立董事专门会议的全部议案
进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小
股东的利益，均投出赞成票。本人认为，上述会议的召集、
召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
      （二）与中小股东的沟通交流情况
      作为公司独立董事，本人通过参加股东大会、业绩说明
会的方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资者的互动，
了解中小股东的意见和诉求，并将相关意见建议与公司进行
沟通。此外，还积极督促公司不断提升信息披露透明度，确
保中小股东能够充分了解公司的经营状况及重大事项，重点
关注利润分配、投资决策及关联交易等事项，确保维护中小
投资者合法权益。
      （三）现场工作情况
      报告期内，本人通过出席董事会及其专门委员会、股东
大会、独立董事专门会议等，对相关议案提出专业意见和建
议；通过现场交流、电话会议、电子邮件等多种方式，与公
司其他董事、高级管理人员保持常态化沟通，及时掌握公司
生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，全
面深入了解公司发展动态；对董事、高级管理人员履职情况
进行了监督，切实履行独立董事的责任和义务。并于 2024
年 4 月 8 日、7 月 17 日，赴子公司中航工业复材参与复合材
料创新能力建设规划讨论；于 8 月 16 日，赴子公司中航工
业复材参与项目规划论证；于 11 月 12 日至 14 日期间，赴
珠海航展开展现场调研，深入了解行业最新动态、技术发展
趋势及市场竞争格局，为公司战略决策和业务发展提供有力
支撑，助力更高效履职。报告期内，本人参与公司决策、调
研及其他公司事务的时长约 21 天。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    在本人履行独立董事职责的过程中，公司始终予以积极
配合，与本人保持常态化沟通，保证本人享有与其他董事同
等的知情权。公司能够及时、完整地提供相关信息和资料，
并就有关问题给予认真、详细的回复，不存在拒绝、阻碍或
隐瞒等情况。同时，公司为本人正常履职提供了充分的条件
支持，有效保障了独立董事职权的行使。
    三、独立董事年度履职重点关注的情况
    (一)应当披露的关联交易
    报告期内，公司董事会审议了《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》《公司关于对中航工业集团财务有限责
任公司风险持续评估报告》《关于公司拟与中航制造、长盛
科技共同设立子公司暨关联交易的议案》《关于公司全资子
公司中国航空工业集团复材签订技术实施许可协议暨关联
交易的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联
交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时
进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
    报告期内，公司共披露定期报告 4 期，本人对公司的年
报、半年报及季度报告的编制进行了认真审核，在年报编制
过程中，认真听取公司管理层的汇报，审核有关议案，较为
全面地了解和掌握公司年度经营情况，对公司定期报告的编
制和审核发挥了积极作用。
    2024 年 3 月 14 日，第十届董事会 2024 年第一次会议审
议了《关于公司 2023 年度内控体系报告的议案》。经审核，
本人认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系，
出具的内控报告能够比较客观地反映公司目前的内控体系
建设和执行情况，总体上符合中国证监会、上海证券交易所
相关要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。
    (三)聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2024 年 3 月 14 日，公司第十届董事会 2024 年第一次会
议审议通过了《关于续聘大信为公司 2024 年度财务和内控
审计机构的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》相关规定，结合公司审计工作的需要，公
司拟变更利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务和内控审计机构。2024 年 11 月 8 日，公司第十一
届董事会 2024 年第五次会议审议通过了《关于变更公司 2024
年度财务和内控审计机构的议案》。经审核，本人认为本次
变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发
的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规
定，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务
所执业证书以及相关业务资格，聘任程序符合法律法规，未
损害公司和股东利益。
    （四）提名董事，聘任高级管理人员情况
    2024 年 6 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会
换届选举的议案》。2024 年 10 月 18 日，公司第十一届董事
会 2024 年第四次会议审议通过了《关于拟聘任朱清海先生
担任公司董事会秘书的议案》。2024 年 10 月 22 日，因公司
原总会计师孟龙先生到龄退休，董事会决议由公司董事、总
经理王健先生代行总会计师职责。本人认为，相关提名程序
符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的
任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》
等规定。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    2024 年 3 月 14 日，公司第十届董事会 2024 年第一次会
议审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议
案》。本人认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程
的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
    四、总体评价
    报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规
的要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥专业优势，独立、
客观、公正地发表意见并行使表决权，在保障公司规范运作、
健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合
法权益等方面发挥了重要作用。
    2025 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉的原则，依法依
规履职，深入参与公司治理，为公司的科学决策提供专业建
议，推动公司规范运作和治理效能提升，切实保障公司及股
东权益。