股东会会议事规则



                     绝味食品股份有限公司
                         股东会议事规则



                            第一章      总则
   第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，依照《中华人民共和
国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（2018
年修订）《上市公司股东大会规则》（2022年修订）《上海证券交易所股票上市
规则》（2024年4月修订）等法律、法规、规范性文件和《绝味食品股份有限公
司章程》（2025）（以下简称“公司章程”）的有关的规定，制定本规则。
    第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
   第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及相关规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
   第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司
法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2
个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会湖南监管局（以下简称“湖南监管局”）和上海证券交易所，说明原因
并公告。
    第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关规则和公司
章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第二章   股东会的召集
   第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
       第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
   第九条 监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
   第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
   董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东向提议召开临时股东会，应当以书面形式向提出请求。
    监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
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连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
   监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
   第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。
   董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
   第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。


                     第三章   股东会的提案与通知
   第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
   第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的股东姓名或名称、持股比例
和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
    除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
    股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
   第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应
当于会议召开15日前通知各股东。
   第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
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容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点、方式、期限以及会议召
集人、股权登记日、会议常设联系人姓名及电话号码等事项。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    通知中应以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
    公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中列明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
    第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第四章   股东会的召开
    第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
    股东会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
出席股东会提供便利。
    股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
    第二十二条 股东会采用网络或其他方式的，应当安排在证券交易所交易日
召开，且应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
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序。
    股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
    第二十三条 股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票系统等方
式为中小投资者参加股东会提供便利：
   （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品
种；
   （二）公司重大资产重组；
   （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
   （四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或
者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
   （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
   （六）股权激励计划；
   （七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
   （八）对中小投资者有重大影响的其他事项；
   （九） 中国证监会、上海证券交易所及公司章程要求采取网络投票方式的
其他事项。
    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
       第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每
一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
    第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
       第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

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份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
   第二十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
   第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的1名监事主持。
   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
   召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开
会。
   第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
   第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。
   第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
   第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
   股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。




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    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
       第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。控股股东控股比例为 30%以上，且选举的董事
为 2 名以上时，应当采用累积投票制。
    股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
    累积投票制的具体操作程序如下：
    （一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
    选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选；
    （二）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选；
    （三）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和
监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
    （四）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
    第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

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   第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
   第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
   第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
   在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
   第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高
级管理人员姓名；

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   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师、计票人、监票人姓名；
   （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   列席会议的董事、董事会秘书，列席或出席会议的召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为10年。
   第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向湖南监管局及
上海证券交易所报告。
   第四十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
   第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
   第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
    未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。



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    董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司
法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议
内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
    司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
       第四十八条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
    （一）未召开股东会会议作出决议；
    （二）股东会会议未对决议事项进行表决；
    （三）所持表决权数未达到公司章程规定的所持表决权数；
    （四）同意决议事项的所持表决权数未达到公司章程规定的所持表决权
数。


                               第五章      附则
   第四十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
   第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
   第五十一条 本规则自股东会审议通过之日起实施。




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