募集资金管理制度



                     绝味食品股份有限公司
                         募集资金管理制度

                            第一章     总 则

    第一条 为规范绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存
放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提
高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《绝味食品股份有限公司章程》的要
求，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励募集的资金。

    第三条 公司募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

    第四条 公司董事会应当负责建立健全公司的募集资金管理制度，并确保本
制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监
督等内容进行明确规定。

    第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本
制度的规定。

    第六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、审计委员
会、独立董事和保荐机构对募集资金的管理和使用行使监督权。


                         第二章   募集资金存储

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    第七条 公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。公司应
当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金
应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。

    募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披
露、严格管理的原则。

    同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司
的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

    第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容:

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三） 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后
2 个交易日内报证券交易所备案后公告。

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                     第三章    募集资金的使用和变更


                           第一节 募集资金的使用

    第九条 非经公司股东会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承
诺的募集资金使用用途。

    第十条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

    募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均
需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务管理中
心审核后报财务总监和总裁批准后予以付款。

    第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募
集资金用途的投资。

    第十二条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
    第十三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、
对公司的影响及清偿整改方案。

    第十四条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭
受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。


                           第二节 募集资金的置换
    第十五条 公司以原自有资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
    募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支
付确有困难的，可以在以原自有资金支付后 6 个月内实施置换。
    募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。


                           第三节 募集资金的变更

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       第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告证券交易所并公告。

       第十七条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相
关信息：
    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
    （二）改变募投项目实施主体；
    （三）改变募投项目实施方式；
    （四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。
    公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
    募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

                        第四节 闲置募集资金的使用

       第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当符合以下条件：
    （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
    （二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月，且不得影响募集资金投资计
划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所
备案并公告。
    公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

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    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）保荐机构出具的意见。

       第十九条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。
    公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金应当符合以下条件:
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
       第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会审议后 2 个交易日内报

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告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                           第五节 超募资金的使用

    第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资
金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
    公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。
    公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次
的募投项目整体结项前实施。

                           第四章   募投项目变更

    第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构
发表明确同意意见后方可变更。

    第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十五条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期


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后按期完成的措施等信息。

    第二十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形。

    第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告本所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在保荐
机构发表意见后提交股东会审议。
    第二十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
    第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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    第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告本所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                     第五章   募集资金管理与监督

    第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司财务部门必须每月核对募集资金的存款
余额，确保账实相互一致。

    公司财务部门应每半年度全面核查募投项目的进展情况，并将检查情况提
交董事会。

    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    第三十三条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，相关专项报告应当包括募
集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。该报告经董事会审议

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通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第三十四条 董事会审计委员会、监事会或过半数的独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应
当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
    第三十五条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告
应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。

    第三十六条 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管
理和使用情况出具鉴证报告。



                             第六章     附则

    第三十七条 本制度未尽事宜，依据国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件相


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抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件为准。

    第三十八条 本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含
本数。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并施行，原《绝味食品
股份有限公司募集资金管理制度》（公告日期：2021-01-28）同时废止。




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