董事会议事规则



                        绝味食品股份有限公司
                             董事会议事规则



       第一条 宗旨
    为了进一步规范绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范、
高效运作和审慎、科学决策水平，依照《中华人民共和国公司法》（2023年修
订）（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（2018年修订）《上海证
券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）以及《绝味食品股份有限公司章
程》（2025）（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。


       第二条 董事会职权及行使
    董事会根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有
关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章
程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
    《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行
集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。


       第三条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，董事会授权集团投资证券中心行使董事会办公
室职权，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印
章。
    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

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    第四条 董事会会议
   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会应当至少每个年度召开两次定期会议。董事会应当定期召开会议，
并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。


    第五条 定期会议的提案
   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。


    第六条 临时会议
   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
   （一）代表10%以上表决权的股东提议时；
   （二）1/3以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）过半数独立董事提议时；
   （六）总裁提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）公司章程规定的其他情形。


    第七条 临时会议的提议程序
   按照本规则第六条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
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   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门要求后10日内，召集董事会
会议并主持会议。


    第八条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。


    第九条 会议通知
   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日或3日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、或电子邮件方
式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同
意，董事会临时会议可以随时召开。


    第十条 会议通知的内容
   书面会议通知包括以下内容：
   （一）会议时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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   （七）联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。


       第十一条 会议通知的变更
   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。


       第十二条 会议的召开
   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
   有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


       第十三条 亲自出席与委托出席
   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：
   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
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   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。


       第十四条 委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。


       第十五条 会议召开方式
       董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


       第十六条 会议审议程序
   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
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   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


       第十七条 发表意见
   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。


       第十八条 会议表决
   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
   会议表决实行一人一票，以计名、书面投票或举手等方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。


       第十九条 回避表决
   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）《上海证券交易所股票上市规则》等规定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回
避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
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会审议。


       第二十条 暂缓表决
   过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。


       第二十一条 表决结果的统计
   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监
督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。


       第二十二条 决议的形成
   除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。


       第二十三条 不得越权
   董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。


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    第二十四条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。


    第二十五条 提案未获通过的处理
   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。


    第二十六条 会议录音
    现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。


    第二十七条 会议记录
   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
   董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。


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       第二十八条 会议纪要和决议记录
   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。


       第二十九条 董事签字
   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内
容。


       第三十条 决议公告
   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
   董事会决议公告应当包括以下内容：
   （一）会议通知发出的时间和方式；
   （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
   （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事的
姓名；
   （四）每项议案获得的同意、反对和弃权票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
   （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情
况；
   （六）需要独立董事事前认可或发表意见的，说明事前认可或所发表的意
见；
   （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
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    第三十一条 决议执行
   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第三十二条 会议档案的保存
   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
录、决议公告等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。
   董事会会议档案的保存期限为10年以上。


    第三十三条 附则
   在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
   本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
   本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
   本规则由董事会解释。




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