审计委员会议事规则

                      绝味食品股份有限公司董事会
                        审计委员会议事规则



                              第一章      总则
    第一条 为强化绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委
员会(以下简称审计委员会或委员会)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作的专门机构。
    第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）《上市公司治
理准则》（2018 年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月
修订）《绝味食品股份有限公司章程》（2025）（以下简称“公司章程”）及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
    第三条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
    第四条 审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。


                             第二章    人员构成
    第五条 审计委员会由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名。
    第六条 审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事或全体董事 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
    审计委员会设召集人 1 名，召集人由任会计专业人士的独立董事担任，负责
主持委员会工作。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定 1 名审计
委员会独董事成员代为履行职责。
    第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

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期间如有成员不再担任公司董事职务，自动丧失成员资格。
    第八条 审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员
会因成员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应
及时增补新的成员人选。在审计委员会成员人数未达到规定人数的 2/3 以前，审
计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。
    第十条 审计委员会下设工作小组（审计部）作为日常办事机构，工作组成
员无需是审计委员会成员。
    董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。


                           第三章    职责权限
    第十一条 审计委员会的主要职责是：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计工作；
    （二）监督及评估内部审计工作，审议公司年度审计工作计划。负责公司内
部审计与外部审计之间的沟通协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司及各分子公司的内部控制，审核内部控制评价报告的
披露；
    （五）对重大关联交易进行审计；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
    第十三条 审计委员会具有下列权限:
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    （一）有权听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公
司内外部审计报告、财务报告；
    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的资料；
    （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务
人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证
重要债权债务、向当事人调查取证等。
    审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                        第四章    工作内容与程序
    第十四条 审计委员会监督及评估承办公司审计业务的会计师事务所工作的
职责须至少包括以下方面：
    （一）评估承办公司审计业务的会计师事务所的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所的建议；
    （三）审核承办公司审计业务的会计师事务所的审计费用及聘用条款；
    （四）与承办公司审计业务的会计师事务所讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项;
    （五）监督和评估承办公司审计业务的会计师事务所是否勤勉尽责。
    第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
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    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
       第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
       第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                               第五章      工作规程
       第二十一条 审计委员会工作规程包括以下工作职责：

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    （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时
间安排；
    （二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
    （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
形成书面意见；
    （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计
师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；
    （五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会
审核；
     (六)审计委员会应当向董事会提交承办公司审计业务的会计师事务所从事
本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
    (七)审计委员会应当根据内部审计部门出具的报告及相关资料，对与财务
报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制
自我评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形
成决议。
    第二十二条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管机构报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管机构报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

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                       第六章    会议的召开与通知
    第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每季度召开一次，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计工
作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
    公司董事长、审计委员会召集人或两名以上(含两名)成员联名可要求召开审
计委员会临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    第二十四条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯方式召开。
    第二十五条 审计委员会会议应至少于会议召开前 3 日以书面形式发出会议
通知。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话、电
子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十七条 会议通知应附内容完整的议案。
    第二十八条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，全体审计委员书面签字确认则通知
自始有效。


                       第七章      议事与表决程序
    第二十九条 审计委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为
出席会议并行使表决权，委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第三十条 审计委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
    审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
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事会可以撤销其成员职务。
    第三十一条 董事会办公室可以列席审计委员会会议。公司非审计委员会成
员的其他董事受邀可以列席审计委员会会议。审计委员会认为如有必要，可以召
集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会
成员对议案没有表决权。
    第三十二条 审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障成员充分表
达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会
成员签字。
    审计委员会成员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体成员(包括未
出席会议的成员)过半数同意方为有效，因审计委员会成员回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第三十三条 出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。
    第三十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去 1 年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第三十六条 审计委员会会议应作书面会议记录，出席会议的成员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。
    审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，
保存期为 10 年。
    第三十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）成员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；

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    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十八条 审计委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。


                             第八章     附则
    第三十九条 审计委员会的有关文件、计划、方案、议案、决议和纪要（记
录），由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期为 5 年。
    第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
    第四十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，本议事规则解
释权归公司董事会。




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