事件: 公司4.8日公告重大重组方案。包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中,重大资产出售、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容,同时生效,任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施,则其他项均不予实施;募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施,其实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施,实质上构成借壳上市。 点评: 华图教育借壳上市,A股民营教育增添新成员。重组方案包含三个部分:1)新都酒店出售资产,退出经营,新都酒店出售资产包括酒店物业等公司主要资产,预估值为7.48亿元,出售资金将主要用于偿还上市公司银行借款和向华图教育增资并实施全国业务网络扩建项目;2)发行股份购买资产,华图教育借壳上市,拟向华图教育的全部股东发行股份购买华图教育100%股权,预估值为26.5亿元,发行价格为4.09元/股,预计发行股份6.48亿股,不考虑配套募集资金,发行完成后,易定宏、伍景玉夫妇持有上市公司30.06%的股份,成为公司实际控制人;其中易定宏、伍景玉股份锁定三年,其余为一年;3)募集资金用于华图业务拓展,拟向易定宏、上海匀优、华泽宏阳发行股份募集配套资金不超过6亿元,募集资金将用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目,计划分别投入5亿元和1亿元 标的资产估值合理,附有三年业绩承诺。华图教育实际控制人易定宏承诺15-18年期间的利润数(扣非)不低于1.8/2.3/3.1/3.4亿元,华图14年净利为1.13亿元,四年CAGR为32%;与可比公司相比,标的资产估值合理,美股平均PE为28倍,而A股上市公司因为标的较为稀缺,平均PE为314倍,而公司此次收购华图教育PE仅为22.69倍,估值合理。 华图教育--人才招录培训市场龙头企业。公司主营业务为线上线下培训、咨询和图书,图书现已剥离给控股股东。培训是公司目前核心业务,以线下为主,营收占比超90%,咨询业务采取向企事业单位提供公共服务及专项服务的新型合作模式,是未来拓展方向;公司在人才招录培训市场具有很强的竞争力,品牌认可度非常高。 民营教育逐步获得官方认可,竞争激烈,需求旺盛,龙头企业或大有可为。2015年1月7日,国务院常务会议讨论通过部分教育法律修正草案,明确“对民办学校实行分类管理,允许兴办营利性民办学校”,同时,教育部2015年工作要点指出:鼓励社会力量兴办教育;2015年我国民办教育市场规模将达到6400亿,预计2018年将增长至9000亿,08-18年10年复合增长率达到17.88%,民办教育市场前景广阔,龙头企业或大有可为。 盈利预测及投资评级:公司在现有业务经营面临较大压力时,积极谋求转型,此次收购华图教育100%股权实现借壳上市,完成华丽转型。华图教育主要从事为培训服务,有较强的盈利能力和广阔的市场空间,在细分市场具备较高知名度和市占率,重组方案通过后华图教育将获得近9亿资金,用于发展线上线下业务,将进一步提升公司竞争力;同时,民办教育逐步获得官方认可,市场规模巨大,公司作为细分领域龙头借助上市公司平台或大有可为;假设重组成功,总股本将达到11.14亿股预计15-17年EPS 分别为0.16/0.21/0.28元,当前股价对应15年业绩PE为34倍,给予“增持”评级。 风险提示:重组方案未通过、教育行业政策性风险。

一、事件概述 公司今日公告拟以每股3.61元的价格向光耀集团和科道基金定向增发12465万股,光耀集团以现金39,998.80万元认购本次非公开发行股份11,080万股;科道基金以现金4,999.85万元认购本次非公开发行股份1,385万股,募集资金总额约4.5亿将用于补充公司流动资金。发行完毕后,光耀集团直接间接持有新都酒店34.43%的股权,综合的持有成本约为3.42元/股。 二、分析与判断 整体上市意图明显,光耀未来仍将择机进行资产注入光耀采取两步走的策略成功获取新都酒店34.43%的股权,将新都打造成为公司A股的重要业务平台的意图明显。光耀目前土地储备已超过900万平方米,以住宅为主,围绕珠三角、长三角、环渤海三大经济圈,覆盖深圳、北京、上海、天津、惠州、湛江、东莞、杭州、宁波、威海、临沂、济南、青岛、成都等主流城市市场。2010年房地产主营业务销售总额达40亿元,2011年完成销售总额近60亿,预计2012年完成销售总额70亿。我们认为光耀未来仍将择机实行资产注入,以最终实现整体上市。业务确定转型,预期持续改善本次非公开发行完成后,公司可支配的现金增加,除满足公司现有业务的资金需求外;公司表示将及时把握市场机遇,在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型,形成公司新的利润增长点。地产业务自然是可能的转型方向,除此之外,考虑到去年11月的公告中显示,光耀集团目前持有永州市资源开发有限责任公司41.5%的股权,而永州资源的营业范围是:投资矿产品勘探、采矿、收购(凭有效许可证经营);金具生产、加工、销售、钢材销售。新都酒店依然存在进军矿产资源开采及深加工领域的可能性。 三、盈利预测与投资建议 由于资产注入业务的不确定性,我们暂不出具盈利预测和评级,但是业务确定转型将促使市场预期持续改善,而实际控制人3.42元/股的持有成本也降低了股价进一步下跌的空间。三、四、风险提示:定增过会存在不确定性;业务转型存在不确定性。