事件 公司召开第七届董事会第七次会议 2016年12月29日,公司召开第七届董事会第七次会议。审议通过了《关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明的议案》等九项议案;并逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》,涉及本次重组交易价格下调、下调配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额、增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付条款。 简评 1、针对重组委就本次重组的不予核准意见,公司控股股东新余昊月、实际控制人及公司分别进行了以下整改措施: (1)公司控股股东及实际控制人出具书面承诺,有效延长了控制权承诺期限,承诺自本次重组完成后36个月内不放弃公司控制权;(2)对收购公司股份使用的委托贷款办理了展期(展期至2019年7月4日,之后再可选择续贷两年至2021年7月4日);(3)修订新余昊月控股股东火炬树的《合伙协议》:延长合伙期限至10年,火炬树修改增资条件,认缴出资为24亿元,其中,2016年12月31日前实缴6亿元,2017年9月30前应缴付18亿元。进一步加强卫洪江先生对企业的控制权以及偿还委托贷款的资金支持。(4)下调重组交易对价3%,新余昊月所持公司股权比例由原重组方案的17.60%上升至17.81%;加上相关股东的表决权委托,本次重组顺利完成后的36个月内,新余昊月实际控制的公司有表决权股份比例将上升至28.85%,远高于公司其他股东,公司控制权的稳定性进一步增强。(5)提高了长沙韶光的业绩承诺覆盖率,根据承诺业绩完成情况分批支付剩余30%现金对价。 2、业绩承诺按期兑现,标的公司经营情况良好 根据最新一期的审计报告,截至11月30日,长沙韶光完成利润5431万(2016年全年承诺6500万),深圳威科电子完成利润3024万(2016年全年承诺承诺3500万),成都创新达完成利润4809万(2016年全年承诺承诺5000万)。三家标的公司合计完成净利润合计为1.3264亿,标的公司经营情况良好。 3、静待二次上会审核结果,公司推进重组进程意愿强烈 由于不涉及方案的重大调整,本次方案通过董事会审议后,无需再通过股东大会审议通过,公司将按照证监会的流程要求履行二次上会程序。我们认为,公司重新履行报会审核程序,预计春节后能够上会审核,静待审核结果。与所有重组类标的一致,公司仍面临重组不能过会的风险。但本次整改措施实施后,卫洪江先生通过新余昊月对公司的实际控制权进一步加强,公司控制权的长期稳定得到进一步保证,公司及股东的权益将得到更有效的保护。公司推进重组进程的意愿强烈,会继续推进重组方案的实施。 4、A股军工电子潜在龙头,维持”买入“评级 公司当前股价为12.15元/股,交易完成后考虑配套融资以11.14亿股计算,总市值为135.35亿元。我们预测2016年、2017年、2018年备考合并后净利润分别是2.77亿元、3.39亿元、4.23亿元,EPS分别是0.249、0.304、0.380元,对应当前价格的动态市盈率分别是48.80、39.97、31.97倍。我们认为公司具备成长为A股军工电子龙头潜力,综合考虑公司稀缺性、业绩存在超预期可能、未来外延拓展等因素,未来发展空间广阔,维持“买入”评级。