开元资产评估有限公司关于湖北双环科技股份有限公司

                              拟进行股权转让事宜相关事项

                                    之专项核查意见
       开元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）接受湖北双环科技股份有
 限公司（以下简称：“双环科技”）的委托，担任双环科技拟进行股权转让事宜（以
 下简称“股权转让”）的评估机构。相关事项发表核查意见如下：
       一、拟进行股权转让的评估（估值）作价情况
       评估机构对双环科技拟进行股权转让的重庆宜化化工有限公司 100%股权
 （包括其持有的重庆索特盐化有限公司 99.9968%股权、重庆鼎尚物流有限公司
 100%股权、中卫海鑫化工有限公司 100%股权、北京宜化贸易有限公司 49%股权）
 进行了评估，并出具了开元评报字（2018）第 597 号评估报告。
       上述公司均采用资产基础法进行评估，评估结果及作价情况如下：
       重庆宜化化工有限公司于评估基准日 2018 年 8 月 31 日总资产账面价值
 183,802.92 万元，评估值 217,049.94 万元，评估增值 33,247.02 万元，增值率 18.09%；
 总负债账面价值 191,910.98 万元，评估值 190,782.81 万元，评估减值 1,128.17，
 减值率 0.59%；股东全部权益（净资产）账面价值为-8,108.06 万元，评估值
 26,267.13 万元，评估增值 34,375.19 万元，增值率 423.96%。
       股东全部权益价值计算过程如下表：                           单位：万元
序号              科目名称           账面价值       评估价值      增减值      增值率%
 1     流动资产                         69,608.64    69,685.09        76.45       0.11
 2     非流动资产                      114,194.28   147,364.85    33,170.57      29.05
 3          长期股权投资                43,290.15    60,741.58    17,451.43      40.31
 4          固定资产                    57,897.69    71,030.33    13,132.64      22.68
 5          在建工程                     5,194.57      5,194.57        0.00       0.00
 6          无形资产                     5,785.53      8,374.00    2,588.47      44.74
 7          递延所得税资产                 222.78       220.81        -1.97      -0.88
 8          其他非流动资产               1,803.56      1,803.56        0.00       0.00
 9     资产总计                        183,802.92   217,049.94    33,247.02      18.09
10      流动负债                       190,406.75   190,406.75         0.00       0.00
11      非流动负债                       1,504.22       376.06    -1,128.16     -75.00
12     负债合计                        191,910.98   190,782.81    -1,128.17      -0.59
13     净资产（所有者权益）             -8,108.06    26,267.13    34,375.19     423.96
    二、相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是
否合理，是否符合资产实际经营情况。
    （一）评估方法及其合理性
    1.评估基本方法简介

    资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的
总和。包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
   《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》及《企业国有资
产评估报告指南》等资产评估准则规定的企业价值评估基本方法为收益法、市场
法和资产基础法（成本法）三种。
    2.评估方法的选取
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选
择理由如下：
    根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、
经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评
估单位处于同一行业的上市公司较少，且资产规模、业务范围差异较大，不能满
足市场法评估的可比企业的“数量”要求。同时，在与被评估单位处于同一行业
的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、
业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、
交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位进行比较后知：与被评估单位基
本可比的上市公司及交易案例较少，不能满足市场法关于足够数量的可比企业的
“可比”要求。综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上
和实务上不适宜采用市场法。
    通过对重庆宜化历史年度的收益分析，虽然被评估单位目前运行正常，历史
年度收入及产量一直维持在比较均衡的水平，但由于付息债务规模较大，导致财
务费用支出较大，营业成本居高不下，近年呈亏损状态，且亏损的规模未见减小，
被评估单位相关人员预计该趋势在短期内难以得到全面改善，未来收益难以预计。
根据资产评估专业人员对被评估单位进行的初步收益测算，企业在当前生产规模
和产品市场行情的情况下，其未来年度的正常经营产生的自由现金流量现值不足
以覆盖评估基准日的付息债务价值。因此不适宜采用未来收益折现的方法进行评
估。综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不
适宜采用收益法。
    重庆宜化各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，因此资产评估专业
人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。
    本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象
于评估基准日包含的资产及负债明确，根据本次评估的评估目的、评估对象、价
值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料
以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判
断，本次评估适宜选取资产基础法进行评估。
    （二）评估假设及其合理性

    根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营
状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状
与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提
供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理设定如下评估假设。
    1.前提条件假设
    （1）公平交易假设
    公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
    （2）公开市场假设
    公公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
    （3）资产持续经营假设
    持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
    2.一般条件假设
    （1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律
法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交
易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    （2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    （3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经
营形成重大不利影响。
    （4）假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整。
    3.特殊条件假设
    （1）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
    （2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和
履行其职责；
    （3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
    （4）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计
政策在所有重要方面基本一致；
    （5）评估人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况，
并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对
象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；
    （6）本次评估报告的结论是以市场供需水平基本保持不变的前提下得出的。
    （7）子公司索特盐化正在申请高峰场岩盐矿 100 万吨/年的采矿权证，已与
重庆市国土资源和房屋管理局签订渝采矿出资[2018]第 23 号重庆市采矿权出让
合同，出让年限为 7 年 1 个月，自 2018 年 10 月 10 日起至 2025 年 11 月 9 日止，
采矿权出让价格为 3,572.76 万元。截止至报告日，重庆索特盐化股份有限公司已
支付 932.76 万元出让价款。假设该采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价
款取得，并且自本次出让到期后，可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金
额。
    （三）评估参数预测是否合理
    本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在 2018 年
8 月 31 日拥有的全部资产和负债的市场价值进行了评估。资产基础法以经审计
的资产负债表为基础，纳入评估范围的资产也不包括专利技术等无形资产，因此
本次评估不涉及企业未来现金流、折现率等评估参数的预测。
       三、是否履行必要的决策程序
       本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独
立意见。
       经核查，资产评估机构认为：资产评估师在评估中履行了必要的评估程序，
评估方法选择恰当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实
际经营情况，且已履行必要的决策程序。




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