兴森科技：简式权益变动报告书（一）2019-11-08
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴森科技
股票代码：002436
信息披露义务人姓名：刘新华
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家居留权
身份证号：11010219660915****
住所：北京市西城区三星河三区 11 楼****
签署日期：2019 年 11 月 7 日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公
司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人在深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少其在兴森科技中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，
信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义............................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4
第三节 信息披露义务人权益变动目的.................................................................... 5
第四节 本次权益变动的方式...................................................................................... 6
第五节 前六个月买卖兴森科技股份的情况............................................................ 11
第六节 其他重大事项................................................................................................ 12
第八节 备查文件...................................................................................................... 14
附表 简式权益变动报告书.................................................................................. 15
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第一节 释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人 指 刘新华先生
兴森科技、发行人、公
指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
司
大成兴森1号 指 大成创新资本-兴森资产管理计划1号
报告、本报告、本报告
指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司简式权益变动报告书
书
元 指 人民币元
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告
《准则15号》 指
书》
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 刘新华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219660915****
住所 北京市西城区三星河三区 11 楼****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
根据公司 2019 年 11 月 6 日披露的《关于部分董事、高级管理人员及持股 5%以上股东
减持公司股份的预披露公告》，减持目的大成兴森 1 号即将到期。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的股份
公司于 2019 年 11 月 4 日，收到持有公司股份 4.96%股东大成创新资本－兴业银行－
兴森资产管理计划 1 号投资决策委员会出具的《关于股份减持计划的告知函》，公司于 2019
年 11 月 6 日公告了《关于部分董事、高级管理人员及持股 5%以上股东减持公司股份的预
披露公告》（公告编号 2019-11-054）。刘新华先生作为大成兴森 1 号产品持有人之一，与
金宇星先生、欧军生先生、李志东先生、柳敏先生、曾志军先生、蒋学东先生计划以集中
竞价、大宗交易或协议转让的方式减持大成兴森 1 号 73,753,752 股股份，占公司总股本
的 4.96%。本次协议转让股份在该减持计划范围内。
截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或继续减少其在兴森科
技拥有权益的股份。
5
第四节 本次权益变动的方式
一、 本次变动的方式
信息披露义务人刘新华先生通过协议转让方式转让其通过大成兴森1号持有的公司股
份。
本次权益变动完成后，刘新华所持有公司的股份占公司总股本的比例从 5.00%下降至
0.05%，本次股份变动比例为 4.96%（下降）。
说明：刘新华先生作为大成兴森 1 号持有人，在公司 2015 年非公开发时作出再融资，
重大权益变动信息披露一致行动人承诺：将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关
于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要
约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等 7
人各自直接持有的发行人股份与大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号持有的发行人股份
分别合并计算。根据上述承诺，刘新华先生直接持有公司 760,000 股股份，占公司总股本
的 0.05%，大成兴森 1 号持有公司 73,753,752 股股份，占公司总股本的 4.96%，合并持有
公司股份数量 74,513 ,752 股，占公司总股本的 5.00%。
二、股份转让协议的主要内容
2019年11月7日，大成创新资本-兴森资产管理计划1号、金宇星与深圳投控共赢股权
投资基金合伙企业（有限合伙）签署《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司之股份
转让协议》其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方一（转让方）大成创新资本-兴森资产管理计划1号
产品持有人：金宇星先生、柳敏先生、李志东先生、刘新华先生、欧军生先生、曾志
军先生、蒋学东先生。其中李志东先生为公司董事、副总经理，刘新华先生为公司董事，
欧军生先生为公司副总经理、曾志军为公司副经理，金宇星先生为公司持股5%以上股东。
资产管理人：大成创新资本管理有限公司
甲方二（转让方）：金宇星
甲方一、甲方二合称为“甲方”
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乙方（受让方）深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
（二）交易方案
甲方同意将其持有的上市公司股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让标的股
份。
甲乙双方同意，甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利
益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的交易总价款已考虑标的股
份转让全部含有以及可能含有的权益等因素。
（三）转让方式、转让价格、交割条件以及股份转让款项的支付
经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。标的股份总数
为74,400,000股，标的股份的转让价格为6.28元/股，本次交易的交易总价款为
467,232,000元（大写：肆亿陆仟柒佰贰拾叁万贰仟元整）。交易总价款包含甲方一应当
承担的增值税和甲方二应当缴纳的个人所得税等，相关税费由各方独自承担缴纳。乙方全
部以现金方式向甲方支付。
自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股
等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量等应作相应调整。对本次交易
的相应调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起20
个工作日内，甲乙双方应当完成标的股份交割。
本次交易对价由乙方一次性支付。自标的股份交割完成后3个工作日内，乙方向甲方
一次性支付交易总价款。
（四）过渡期
除非乙方事先给予书面豁免或同意，过渡期内：
4.1甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任，
促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有
资产、业务的良好运行。
4.2甲方应确保乙方根据《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》等规定享有股东的知情权。
（五）陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
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截至本协议签订之日，甲方一拟转让的73,753,752股上市公司股份不存在质押，甲方
二拟转让的646,248股上市公司股份不存在质押。
甲方保证在本协议签署时，甲方所持的上市公司股份不存在其他未向乙方披露的争
议、诉讼、仲裁、权利质押或可能导致甲方所持的上市公司股份权利被限制之司法程序、
行政程序、政府调查等情形，不存在任何对本次交易造成障碍、限制的情形，亦不存在其
它第三方权益，并免受任何第三方追索。
甲方未与第三方签订有关于其所持上市公司股份的代持协议、表决权委托协议或作其
他任何特殊利益安排。
2、乙方的陈述与保证
乙方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真
实意思表示。
乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其
他款项。
（六）战略合作
鉴于乙方基金管理人的母公司深圳市投资控股有限公司，为深圳市市属国有资本投资
公司和综合型金融控股集团，业务涵盖科技金融、科技产业、科技园区三大板块；上市公
司所处行业为深圳市产业政策支持的重点产业，甲、乙双方一致同意，将积极促成上市公
司与深圳市投资控股有限公司达成战略合作意向，通过共同设立产业投资基金、共同直接
投资优势项目、产业园区落户配套支持等方式进行协同，以促进和推动上市公司在产业链
的布局和延伸，提升上市公司的行业竞争地位，共同推动企业的价值成长。
（七）信息披露
甲乙双方及上市公司均依法履行与本次交易所涉股份转让相关的信息披露义务。
乙方成为上市公司股东后，甲方及上市公司应依据相关法律、监管规则及上市公司章
程规定，充分保障乙方作为股东的知情权，并在甲乙双方一致同意后，根据乙方及其聘请
的中介机构（若有）的要求，及时、完整、充分地提供乙方所需财务、法务、业务等方面
的信息或资料。
（八）保密义务
根据法律、行政法规、深交所交易规则等规定，以及上市公司的公司治理制度的相关
规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须
而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜
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绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的
一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
（九）违约责任
9.1 甲乙双方任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承
诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。
9.2 若因甲方自身原因，导致各方及上市公司未按本协议约定及时办理标的股份过户
登记手续的，每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之八向乙方支付违
约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的1%向乙方支付违约
金。
甲方一、甲方二对各自的违约情形按比例承担违约责任。
（十）协议的解除
10.1因下列原因之一导致本次交易失败或无法进行，各方互不追究违约责任，一方有
权通知另一方解除本协议。
10.1.1标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件发生变化，
致使本次交易存在实质性障碍。
10.1.2发生不可抗力的事件。不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情
况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力
发生后十日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，以及采取一
切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响的证据。如出现不可抗力情形，导致本协议
无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议。
10.2 本协议签署后，发生下列行为之一的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方返
还已支付的转让价款并承担违约责任：
10.2.1甲方违反本协议约定（包括但不限于其作出的声明、承诺和保证），该违约行
为足以导致本协议之目的无法实现；
10.2.2甲方存在本协议第9.2条约定的情形。
10.3 乙方根据本协议约定单方解除本协议的，甲方应当在2个工作日内向乙方返还已
支付的全部股份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息）。
10.4如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确
认，导致本次股份转让无法进行的，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起30
日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，
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乙方有权终止本次交易。甲方应在收到终止交易的书面函件后15日内退还乙方已支付的股
份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息）。
三、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截止到本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利
受限的情形。
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第五节 前六个月买卖兴森科技股份的情况
除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内无
买卖兴森科技股份的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信
息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
刘新华
签署日期：二零一九年十一月七日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
二、备查文件查阅地点
查阅地点：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司证券投资部
联系地址：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园2A8楼
联系电话：0755-26062342
联系人：蒋威、王渝
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
深圳市南山区沙河西
深圳市兴森快捷电路科
上市公司名称 上市公司所在地 路深圳湾科技生态园
技股份有限公司
2A8 楼
股票简称 兴森科技 股票代码 002436
信息披露义务人 北京市西城区三星河
信息披露义务人名称 刘新华
注册地/住所地 三区 11 楼****
增加 □ 减少√
有□ 无√（已
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
声明无一致行动人）
□
是□ 否√（上市 信息披露义务人 是□ 否√
信息披露义务人是否为上市公司
公司第一大股东为邱醒 是否为上市公司 （上市公司实际控制
第一大股东
亚先生） 实际控制人 人为邱醒亚先生）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他： □
持股种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥有权益
持股数量：直接和通过大成兴森 1 号持有兴森科技合计 74,513,752
的股份数量及占上市公司已发行
股份比例 股股份
持股比例： 5.00%
变动种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，信息披露义务人
拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：73,753,752 股
变动比例： 4.96%
信息披露义务人是否拟于未来 12 是□ 否√（信息披露义务人无计划于未来 12 个月内继续减
个月内继续减持 持）
信息披露义务人在此前 6 个月是否
是□ 否√
在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市
是□ 否□ 不适用√
公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其
对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 是□ 否□ 不适用√
或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用√
是否已得到批准 是□ 否□ 不适用√
15
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指
定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
刘新华
日期：二零一九年十一月七日
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