民生证券股份有限公司
                                          关于
                    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
           使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本公司”）作为深圳市兴森快捷
电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关约定，在审慎尽职
调查的基础上，就兴森科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项核查如下：

    一、可转债募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1327 号文核
准，公司于 2020 年 7 月 23 日公开发行了总额为 26,890.00 万元的可转换公司债券，每张
面值为 100 元人民币，共 2,689,000 张，期限为 5 年。此次公开发行可转换公司债券扣除
保荐及承销费用、发行登记费、信息披露费及其他费用共计人民币 6,280,084.91 元（不
含税）后，实际募集资金净额为人民币 262,619,915.09 元，上述募集资金已于 2020 年 7
月 29 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中。众华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了审验并出具了《验证报告》（众会字（2020）第 6672 号）。

    前述募集资金依据中国证监会相关规定，已存放于经董事会批准设立的专项资金账户
中，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了相关募集资金专户存储监
管协议。

    截 至 2020 年 9 月 23 日 ， 公 司 尚 未 使 用 募 集 资 金 ， 募 集 资 金 账 户 余 额 为
264,018,755.00 元（含利息）。

    二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    公司募投项目建设工作正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内
出现暂时闲置，为了满足公司生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资
金的使用效率，在保证募集资金募投项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过人民币 12,000 万元的部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期将归还至募集资金专用账户。

    公司及子公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次用于补充流动资金的暂时闲置
募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在通过直接或
间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情
形，不存在变相改变募集资金用途的情形。若募投项目因建设需要使用该部分暂时用于补
充流动资金的募集资金，公司及子公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户，
确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

    公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

    三、公司审议程序

    2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲
置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司在保证募集资金募投项目的
资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 12,000 万元的闲
置可转债募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

    四、独立董事意见

    在确保公司募集资金募投项目建设正常进行的情况下，公司使用不超过 12,000.00 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金
的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投
向的行为，单次补充流动资金的时间未超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—
    上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合全体股东的利益。

    我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过 12,000.00 万元用于暂时补充流动资金，
使用期限自本次董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月。

    五、监事会核查意见

    2020 年 9 月 28 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置
可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：

    子公司广州兴森在确保不影响可转债募集资金募投项目建设和募集资金使用计划的情
况下，拟使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 12,000 万
元，使用期限自董事会审议通过之时起不超过 12 个月，期限届满时将及时足额归还至募
集资金专户。广州兴森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金
使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不影响募集资
金募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的
要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，也
不会影响项目建设进度，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    姜   涛                 王   凯




                                                          民生证券股份有限公司


                                                               2020 年 9 月 28 日