观韬中茂律师事务所                          深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1
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                     北京观韬中茂（深圳）律师事务所

             关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

                       2021 年员工持股计划修订事项的

                                         法律意见书


                                     观意字 2023 第 002989 号




                                        二〇二三年四月




北京  上海  西安  成都  大连  深圳  济南  厦门 香港 天津
Beijing  Shanghai  Xi’an  Chengdu  Dalian  Shenzhen  Jinan  Xiamen HongKong Tianjin
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                           法律意见书


                                         释       义

       除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：

兴森科技、公司       指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

《员工持股计划（草        《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021 年员工持股计划
                     指
案）》                    （草案）》

本次员工持股计划、

本员工持股计划、
                     指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021 年员工持股计划
2021 年员工持股计

划

《员工持股计划管          《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管
                     指
理办法》                  理办法》

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)

《指导意见》         指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
                     指
1 号》                    司规范运作》

《公司章程》         指 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》

中国证监会           指 中国证券监督管理委员会

深交所               指 深圳证券交易所

                          《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技
本法律意见书         指
                          股份有限公司 2021 年员工持股计划修订事项的法律意见书》

本所                 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所




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北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                 法律意见书


                   北京观韬中茂（深圳）律师事务所

             关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

             2021年员工持股计划修订事项的法律意见书


                                                 观意字2023第002989号


致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《指导意见》、深交所发布
的《自律监管指引第1号》的相关规定，本所接受公司的委托，就本次修订出具
本法律意见书。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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    一、本次员工持股计划的批准和授权


    根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：

    1．公司于2021年7月9日召开2021年第二次职工代表大会，就实施员工持股
计划事宜充分征求了员工意见。

    2．公司于2021年7月14日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于<
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》
等议案，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的关
联董事已回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。

    3．公司于2021年7月14日召开了第六届监事会第三次会议，审议通过《关于
<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
等与本次员工持股计划相关的议案。

    4.公司于2021年7月30日召开了2021年第四次临时股东大会会议，审议通过
《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事
项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。


    二、本次修订的批准与授权


    根据公司提供的相关会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本次修订已经履行了如下程序：

    1.根据2021年第四次临时股东大会对董事会关于员工持股计划相关事项的
授权，公司于2023年4月27日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整2021年员工持股计划业绩考核范围暨修订<2021年员工持股计划管理


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     办法>的议案》，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决。公司独立董事
     对上述议案的相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。

         2.公司于2023年4月27日召开了第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
     于调整2021年员工持股计划业绩考核范围暨修订<2021年员工持股计划管理办法>
     的议案》，参与本次员工持股计划的关联监事已回避表决。

         本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的修订
     事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
     监管指引第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。


         三、本次员工持股计划的修订内容

         根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2021年员工持
     股计划业绩考核范围暨修订<2021年员工持股计划管理办法>的议案》，本次修订
     主要内容如下：

                                           业绩考核指标
归属期
                         调整前                                   调整后

                                                2023年归母扣非净利润【剔除FCBGA封装基板项
                                                目和收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权
        2023年归母扣非净利润较2020年归母扣非净
                                                项目损益的影响】较2020年归母扣非净利润增
第3个归 利润增长不低于90%，或者2021年至2023年归
                                                长不低于90%，或者2021年至2023年归母扣非
  属期 母扣非净利润合计不低于2020年归母扣非净
                                                净利润【剔除FCBGA封装基板项目和收购揖斐电
        利润的480%
                                                电子（北京）有限公司100%股权项目损益的影响】
                                                合计不低于2020年归母扣非净利润的480%

         注：归母扣非净利润需经审计并剔除本员工持股计划股份支付费用。

         本所律师认为，本次员工持股计划的修订内容符合《公司法》《证券法》《指
     导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。


         四、本次员工持股计划的信息披露

         公司已根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等
     法律法规的规定，履行了现阶段的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，
     公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行后续相关的信息披露义


                                            5
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务。

    综上，本所律师认为，公司应按照《指导意见》和《自律监管指引第1号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订继续履行
信息披露义务。


       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.公司本次员工持股计划的修订事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。

    2.本次员工持股计划的修订内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    3.公司应按照《指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关法律、法规及
规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订继续履行信息披露义务。

    本法律意见书一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等效力。

       （以下无正文，接签字盖章页）




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【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路
科技股份有限公司2021年员工持股计划修订事项的法律意见书》签字页】




    经办律师：
                     罗增进            王好月




    单位负责人：
                      孙东峰




                                   北京观韬中茂（深圳）律师事务所


                                                  2023 年 4 月 27 日