关于金龙机电股份有限公司支付现金
      购买资产减值测试的专项审核报告
                众环专字（2020）060073号




                          目    录

1、   关于金龙机电股份有限公司支付现金购买资产减值测试的专项

      审核报告

2、   金龙机电股份有限公司购买资产减值测试报告
                   关于金龙机电股份有限公司支付现金
                     购买资产减值测试的专项审核报告
                                                         众环专字（2020）060073 号

金龙机电股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的金龙机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的

截至 2019 年 12 月 31 日《金龙机电股份有限公司关于购买资产减值测试报告》以下简称《资

产减值测试报告》）进行了专项审核。

    一、管理层对资产减值测试报告的责任

    管理层负责按照《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会第 108 号令）的

相关规定，贵公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州润泽”）

及自然人林黎明于 2017 年 6 月 9 日签订的《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基

金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》（以下

简称“股权收购协议”）的有关约定编制资产减值测试报告，并负责设计、执行和维护必要

的内部控制，以使资产减值测试报告不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行审核工作的基础上对资产减值测试报告发表审核意见。我们按照中

国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审核工作以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

    审核工作涉及实施审核程序，以获取有关资产减值测试报告金额和披露的审核证据。选

择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的明细表重大错报风险

的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与资产减值测试报告编制相关的内部控制，以

设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审核工作还包括评价管理

层选用编制依据的恰当性和作出测试结论的合理性，以及评价资产减值测试报告的总体列

报。

    在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程

序。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。

    三、审核意见

    我们认为，贵公司管理层编制的资产减值测试报告，已按照《上市公司收购管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）的规定，和贵公司与温州润泽及自然人林黎明于

2017 年 6 月 9 日签订的《股权收购协议》的约定，在所有重大方面公允反映了贵公司支付

现金购买资产在 2019 年 12 月 31 日减值测试的结论。

    四、其他说明

    本报告仅供贵公司按照《上市公司收购管理办法》和《股权收购协议》的要求在支付现

金购买资产补偿期满日披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                 中国注册会计师：




                                                     中国注册会计师：




              中国武汉                                      2020年9月7日
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                            金龙机电股份有限公司
                            购买资产减值测试报告
    按照《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108 号）的有关规定，以及

与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州润泽”）和自然人林黎明签订

的《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电

子（东莞）有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）的约定，金龙机电股份有

限公司（以下简称“金龙机电”、“本公司”或“公司”）编制了《金龙机电股份有限公司购买

资产减值测试报告》（以下简称《资产减值测试报告》）。



    一、 发行股份购买资产基本情况

    1、交易方案简介

    本公司以支付现金的方式购买温州润泽及自然人林黎明持有的兴科电子（东莞）有限公司（以

下简称“兴科电子”）100%股权。

    经具有证券业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴

华”）评估，兴科电子 100%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为 110,185.28 万元。

基于上述评估结果，经双方协商一致，确定标的资产最终交易价格为人民币 110,000.00 万元。

    作为交易对价，本公司向温州润泽支付现金 77,649.00 万元，用于购买其持有的兴科电子

70.59%股权；向自然人林黎明支付现金 32,351.00 万元，用于购买其持有的兴科电子 29.41%股权。

    本次交易完成后，兴科电子被纳入公司合并范围成为公司的全资子公司。

    本次交易属于上市公司收购，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组情况。

    2、本次收购相关事项的审批核准程序

    2017 年 6 月 9 日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟收购兴科

电子（东莞）有限公司 100%股权的议案》，与温州润泽及自然人林黎明签订《金龙机电股份有

限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司

之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）。

    2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购兴科电子

（东莞）有限公司 100%股权的议案》，《股权收购协议》生效。



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    3、本次交易的实施情况

    2017 年 6 月 29 日，兴科电子的股东发生变更，企业类型由其他有限责任公司变更为有限责

任公司（法人独资），并办理完毕工商变更登记手续。兴科电子 100%股权已变更登记至金龙机

电名下，公司按照《股权收购协议》约定以现金方式向温州润泽及自然人林黎明支付股权转让款，

兴科电子成为本公司的全资子公司。



    二、承诺事项

    根据本公司与温州润泽及自然人林黎明签订的《股权收购协议》，兴科电子原股东之一林黎

明同意作为兴科电子利润承诺补偿责任人，并承诺兴科电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度实

现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并利润表中扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不少于人民币 7,500.00 万元、10,000.00 万元和

13,000.00 万元；三年的合计净利润不少于 30,500.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。

    如兴科电子在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润（以下简称“实现净利润”）未达到上述同期承诺净利润，则兴科电子原股东之一自然人

林黎明需根据《股权收购协议》约定对本公司进行补偿。在利润承诺期限届满时（以下简称期满），

金龙机电、林黎明双方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值

测试，并出具专项审核意见。如果兴科电子期满减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的

补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。自然人林黎明同意全部以现金方式进行补偿，补偿合计的

现金金额不超过其因本次交易获得的股权转让价款即人民币 32,351.00 万元。

    林黎明承诺在其获得股权转让价款后的 6 个月之内，将其所获得的全部转让价款（扣除相关

的税费后）用于在二级市场通过集中竞价或大宗交易方式以不高于 22 元/股的价格购买金龙机电

股票（证券名称：金龙机电，代码：300032），并将购买股票向公司指定的第三方即公司时任董

事长、实际控制人金绍平现实进行质押锁定。金绍平将对本次交易签订的股权收购协议中约定的

林黎明补偿义务、责任提供连带责任担保，若林黎明届时不能或不按照协议的约定履行补偿义务、

责任，金绍平在接到公司书面通知后 15 个工作日内向公司全面履行林黎明的补偿义务、责任，

金绍平于 2017 年 06 月 27 日就上述担保事项签署《担保函》。根据《股权收购协议》，在利润

承诺期内，金绍平将对自然人林黎明上述购入的金龙机电股票进行有条件解除质押。



    三、收购资产的业绩实现情况


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                                                                                  单位：万元

       年度            业绩承诺数         实际盈利数         补偿额               完成率

2017 年                     7,500.00             9,500.64             0.00           126.68%

2018 年                    10,000.00           -11,727.01      20,923.54            .-117.27%

2019 年                    13,000.00             5,671.44       7,773.31               43.63%

累计数                     30,500.00              3445.07      28,696.85               11.30%

    注：实际盈利数按每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确

定。

    兴科电子 2017 年、2018 年及 2019 年合计的实现净利润低于承诺净利润。按照约定，自然人

林黎明累计应向公司支付补偿金额计人民币 28,696.85 万元。



    四、本报告编制依据

    1、《上市公司收购管理办法》及其相关规定。

    2、本公司与温州润泽及自然人林黎明签订的《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资

基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》。

    3、北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2017 年 6 月 5 日出具的国融兴华评报字[2017]第

030034 号《金龙机电股份有限公司拟收购兴科电子（东莞）有限公司股权项目评估报告》。



    五、减值测试过程

    1、本公司已聘请众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对截至 2019 年 12 月 31

日支付现金购买资产注入的标的资产兴科电子 100%股东权益价值进行了估值，委托期前本公司

对众联评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

    2、本次估值的范围与支付现金购买资产注入的标的资产范围一致。

    3、众联评估根据估值目的、对象、类型、资料收集等相关情况，采用收益法评估的结果作

为评估结论。

    4、众联评估于 2020 年 9 月 5 日出具了众联评报字[2020]第 1207 号《金龙机电股份有限公司

拟股权减值测试所涉及的兴科电子（东莞）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（以下简称《资产评估报告》），《资产评估报告》所载兴科电子截至 2019 年 12 月 31 日的股

东权益价值为 83,011.53 万元。

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    5、在本次减值测试过程中，本公司已充分告知众联评估本次估值的背景、目的等必要信息；

对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求众联评估及时告知并在估值报告及其说明中充分披

露；对于估值所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。



    六、测试结论

    截至 2019 年 12 月 31 日，兴科电子（东莞）有限公司股东全部权益评估值为 83,011.53 万元，

对比购买资产时支付的交易价格 110,000.00 万元，标的资产发生减值 26,988.47 万元。




                                                                    金龙机电股份有限公司



                                                                        2020 年 9 月 7 日




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