《关于对金龙机电股份有限公司资产减值关注函》的回复
众环专字（2020）060074 号
深圳证券交易所：
金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关
于对金龙机电股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 393 号），函中就公司收
购兴科电子形成的 2.24 亿商誉已全部计提减值，但未对兴科电子减值补偿事宜作出安排表
示关注，要求公司聘请会计师事务所对兴科电子进行减值测试并出具专项审核意见。我们按
相关要求进行了专项核查。现就相关事项的回复内容说明如下：
问题 1：根据股权收购协议，在利润承诺期届满时，你公司、林黎明应共同聘请具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值测试，并出具专项审核意见。请你
公司说明是否聘请会计师事务 所对兴科电子进行减值测试并出具专项审核意见，如是，请
及时予以披露，并详细说明减值测试的方法及过程、兴科电子的减值金额等；如否，请说
明未按照协议约定执行的原因及合理性、是否协助业绩补偿方规避补偿责任、是否损害上
市公司利益。
回复：
根据《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明
关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），在利润
承诺期届满时，公司、林黎明应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对兴科
电子做减值测试，并出具专项审核意见。前期，公司已主动与林黎明取得联系，要求共同商
定聘请中介机构对兴科电子做减值测试，截至本回复披露日，公司仍未能与林黎明就共同聘
请中介机构对兴科电子做减值测试事项达成一致。
2020 年 8 月，公司单方聘请众联资产评估有限公司对兴科电子（东莞）有限公司 100%
股权于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的价值进行估值，并于 2020 年 9 月 5 日出具了《金
龙机电股份有限公司拟股权减值测试所涉及的兴科电子（东莞）有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第 1207 号），评估结论为：“评估机构经分析后
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认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资
产的最终评估结果。即：在评估基准日 2019 年 12 月 31 日持续经营前提下，兴科电子（东
莞）有限公司经评估后的净资产评估值为 83,011.53 万元”。对比前次收购中的交易价格
110,000.00 万元，兴科电子发生减值 26,988.47 万元
2020 年 8 月，公司单方聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），并于 2020 年 9
月 7 日出具了《关于金龙机电股份有限公司支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》众
环专字[2020]060073 号）（以下简称“《减值测试专项审核报告》”）。会计师对公司针对兴科
电子截至 2019 年 12 月 31 日的资产减值方法和过程实施分析性复核、检查、询问等审计程
序，经核查后认为：公司管理层编制的资产减值测试报告，已按照《上市公司收购管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）的规定，和贵公司与温州润泽及自然人林黎明于
2017 年 6 月 9 日签订的《股权收购协议》的约定，在所有重大方面公允反映了贵公司支付
现金购买资产在 2019 年 12 月 31 日减值测试的结论。
一、专项减值测试情况说明
（一）专项减值测试的依据
1．专项减值测试所依据的资料文件
（1）财政部发布的《企业会计准则》；
（2）兴科电子（东莞）有限公司经营资料；
（3）采购及业务合同；
（4）基准日会计报表、资产清查明细表；
（5）最近三年财务报表；
（6）相关的收益预测表；
（7）生产、经营、成本统计资料；
（8）历史收入、成本、费用明细资料；
（9）其他与收益预测的相关资料。
2．对未来现金流量的估算
对专项减值测试对象未来财务数据预测是以兴科电子 2017 年-2019 年合并口径的经营
业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济
状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤
其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分
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析编制的。预测依据包括以下五个方面：
①利用兴科电子及子公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
3. 金龙机电在日常经营活动中，对兴科电子业绩状况进行跟踪。根据《企业会计准则》
及金龙机电会计政策的规定，每年进行减值测试。具体股东权益价值测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
历史年度
项 目
2017年 2018年 2019年
一、营业收入 59,325.00 59,651.57 69,361.04
减：营业成本 42,526.69 50,354.56 53,576.26
毛利率 0.28 0.16 0.23
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,098.60 -10,104.33 6,512.38
三、利润总额 9,845.91 -9,964.73 6,481.68
所得税率 0.15 0.15 0.15
减：所得税费用 19.09 414.15 -244.48
四、净利润（亏损以“-”号填列） 9,826.82 -10,378.88 6,726.16
兴科电子在 2019 年 12 月 31 日预计未来现金流量现值的可收回金额的测算过程如下表：
金额单位：人民币万元
项目 预测年度
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
一、净利润（亏损以“-”号填 3,867.04 4,159.34 4,524.91 5,094.36 5,493.39 5,017.20
列）
加：折旧与摊销 4,200.69 4,178.00 4,178.00 4,178.00 2,751.31 3,063.98
利息费用(扣除税务影 55.25 55.25 55.25 55.25 55.25 48.75
响后)
减：资本性支出 3,952.17 - - - - 4,152.87
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项目 预测年度
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
净营运资金变动 1,277.23 319.42 341.42 454.27 472.36
加/减：其他
二、企业自由现金流量 2,893.58 8,073.17 8,416.74 8,873.34 7,827.60 3,977.06
折现率 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
折现系数 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60
折现值 2,731.61 6,791.99 6,310.52 5,928.94 4,661.08 19,443.43
4. 其中主要数据预测详细说明如下：
（1）企业自由现金流量
根据公司历史数据及管理层对兴科电子盈利预测为基础。
营业收入方面，兴科电子营业收入主要包括国内和国外两个市场，是专业设计和生产硅
橡胶、塑胶及金属材质的电子、电器零配件产品的高新技术企业。兴科电子产品均为定制化
产品，收入增长主要取决于下游客户订单情况，根据历史年度的财务数据分析得知，
2017-2019 年，手机小附件、硅塑胶杂件、模具、手机按键等产品为公司销售占比靠前的产
品，其主要客户市场占有率高并且发展稳定，因此公司预测未来收入稳步增长。同时，预测
期兴科电子将重点关注技术创新，采取加大研发投入，开发新产品、新技术等措施提升产品
市场占有率。大力发展国内客户，减少对单一客户的依赖，提高国内客户的销售占比等措施
促进收入增长。
毛利率方面，兴科电子历史年度 2017 年-2019 年毛利率水平分别为 28.32%、15.59%，
22.76%，2018 年毛利率相对 2017 年、2019 年较低的主要原因为：2018 年年初接触国际客
户项目，兴科电子进行开发设计，但第一代项目没有接到订单，到 9 月第二代项目才接到国
际客户表带订单，前期模具开发费均计入成本，导致成本较高。预测期内兴科点电子毛利率
总体保持稳定，预测依据主要为兴科电子作为相关产业链的重要一环，具备具有较强的材料
开发的能力、兼具规模经济效益、模具开发等众多优势，在部分产品特别是智能穿戴产品上，
具有一定的议价权。
（2）折现率
本次专项测试采用的折现率系结合无风险的国债利率，兴科电子所处行业的竞争程度和
可比上市公司财务指标数据等关键因素进行确定。
（四）专项减值测试的数据来源
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公司已聘请众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对截止 2019 年 12 月 31 支
付现金购买资产注入的标的资产兴科电子 100%股东权益价值进行了估值，众联评估于 2020
年 9 月 5 日出具了众联评报字[2020]第 1207 号《金龙机电股份有限公司拟股权减值测试所
涉及的兴科电子（东莞）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
（二）专项减值测试的方法和过程
专项减值测试包括交易对象业绩补偿减值测试和财务报表商誉减值测试。
1. 业绩补偿减值测试过程及结论
（1）业绩补偿减值依据
根据前次交易收购协议中第九条第 4 项第（2）约定内容：
“（2）补偿金额的确定
应补偿金额=期满减值额ⅹ丙方转让的股权比例 29.41%-利润承诺期内补偿责任人已支
付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、
洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性
的重大金融危机，导致届时兴科电子非正常减值，经本协议各方协商一致，可以书面形式对
约定的补偿额予以调整。”
（2）减值测试的过程及结论
按收购协议约定的减值测试计算方法，期满减值额为兴科电子在前次收购中的作价减去
期满兴科电子的评估值。根据 2020 年 9 月 5 日众联资产评估有限公司出具的众联评报字
[2020]第 1207 号《金龙机电股份有限公司拟股权减值测试所涉及的兴科电子（东莞）有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，兴科电子（东莞）
有限公司全部股东权益评估值为 83,011.53 万元，对比前次收购中的交易价格 110,000.00 万
元，标的资产发生减值 26,988.47 万元。
2. 商誉减值测试过程及结论
金龙机电股份有限公司于 2017 年并购了兴科电子（东莞）有限公司，于购买日 2017
年 6 月 29 日金龙机电股份有限公司计算的合并成本为 929,188,915.97 元，可辨认净资产公
允价值为 705,397,493.15 元，计算确认商誉金额 223,791,422.82 元。
根据 2020 年 9 月 5 日众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2020]第 1207 号《金龙
机电股份有限公司拟股权减值测试所涉及的兴科电子（东莞）有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》及管理层持续对兴科电子进行减值测试结果，金龙机电因收购兴科电
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子形成的商誉资产组预计未来现金流量现值的可回收金额与资产组持续计算的可辨认净资
产价值的计算过程如下表：
单位：万元
持续计算的可辨认净资 ①资产组组合净资产的账面价值 51,390.98
产价值 ②持续计算可辨认资产价值 17,717.90
③商誉账面价值 22,379.14
（1）合计=①+②+③ 91,488.02
可收回金额 （2）资产组预计未来现金流量的现值 83,011.53
商誉减值金额 (1)-(2) 8,476.49
商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。经减值测试，兴科电子对应的商誉在
2019 年 12 月 31 日减值金额为 8,476.49 万元。由于 2018 年金龙机电已经在合并层面对于本
项商誉全额计提减值准备，因此，2019 年末无需对商誉再做减值处理。
会计师意见：
我们对公司针对兴科电子截止 2019 年 12 月 31 日的资产减值方法和过程实施分析性复
核、检查、询问等审计程序，具体如下：
（一）与财务人员、管理层等进行访谈，了解减值测试流程及其内部控制制度，识别关
键的内部控制环节，评价执行减值测试的人员是否具备相关经验和专业胜任能力。
（二）检查与减值测试相关的内部控制文件资料。如，检查董事会等内部审批文件记录，
查看关键假设的采用及减值金额的计提是否有充分的复核及复核留痕；查看复核、批准及做
出各项关键假设的人员是否适当的职责分离，包括职责分配是否恰当地考虑了企业的性质以
及交易事项的性质。
（三）检查管理层如何确定预测所使用数据的完整性、准确性及相关性。如管理层如何
结合行业发展现状、客户需求、价格变动、新产品推出等情况，评价收入预测的合理性、业
务变化与管理层对企业的战略愿景及经济环境了解的一致性；查看管理层在相关控制活动
中，是否包括对关键假设提出质疑及对异常情况进行调查的活动。
（四）针对管理层进行减值测试时还涉及利用专家的工作，我们同时也评价与利用专家
工作相关内控的设计和执行情况，具体对本次出具评估报告的资产评估专家进行访谈。
经核查后我们认为，公司对兴科电子专项业绩补偿减值测试和商誉减值测试的测试方法
和过程符合企业会计准则及相关规定，测试主要数据的选取具有合理性。
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问题 2.根据股权收购协议，若兴科电子期满减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经
支付的补偿额，则补偿责任人需另行补偿。
（1）请你公司详细说明补偿责任人范围及对应的补偿义务，包括但不限于直接补偿义
务及连带担保责任等。
（2）在林黎明至今仍未履行利润承诺补偿义务的情况下，林黎明是否需对兴科电子减
值承担补偿义务，如是，请详细说明补偿金额及确定依据、补偿期限等，你公司是否及时
采取有效措施进行追偿、董监高是否勤勉尽责；若否，请说明具体原因。
一、请你公司详细说明补偿责任人范围及对应的补偿义务，包括但不限于直接补偿义
务及连带担保责任等。
回复：
以下《股权收购协议》所称甲方为本公司、丙方为林黎明。《股权收购协议》相关约定
如下：
“第九条 利润承诺及补偿条款
丙方同意就本次交易进行利润承诺及补偿，具体条款如下：
1、承诺净利润数
丙方同意作为利润补偿责任人，并承诺兴科电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 7,500 万元、
10,000 万元和 13,000 万元；三年的合计净利润不低于人民币 30,500 万元。本协议所称净利
润均为扣除非经常性损益后的净利润。
2、实际净利润数的确定甲方、丙方同意，自标的资产交割后，甲方在委托负责甲方年
度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对兴科电子在利
润承诺期间当年实现的归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的兴科电子同期
净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿方式
（1）经甲方、丙方同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若兴科电子在利润
承诺期间实际实现的归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任 人承诺的兴科电子同期
净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露之日 起五日内，以书面方式通知补偿
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责任人关于兴科电子在该年度实际净利润数小于 承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人
向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的 计算公式为：丙方当年应补偿金额=（截至当期期末
兴科电子累计承诺净利润数-截至当期期末兴科电子累计实现净利润数）÷丙方对兴科电子
利润承诺期承诺的净利润数总和×甲方本次购买丙方持有的兴科电子 29.41%股权的交易总
价格—已补偿金额。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务 的，公司应
当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、
台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会 性事件，以及全球性
或全国性的重大金融危机，导致利润承诺期内兴科电子实际 实现的归属于母公司所有者的
净利润数小于补偿责任人承诺的兴科电子相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以
书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（4）若当年需进行补偿，丙方同意全部以现金方式进行补偿。
(5) 丙方应在接到甲方补偿通知之日起十日内支付完毕。
4、减值测试及补偿
（1）在利润承诺期限届满时（以下简称期满），甲、丙双方应共同聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值测试，并出具专项审核意见。如果兴科电子期
满减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
（2）补偿金额的确定
应补偿金额=期满减值额ⅹ丙方转让的股权比例 29.41%-利润承诺期内补偿责任人已支
付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、
洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性
的重大金融危机，导致届时兴科电子非正常减值，经本协议各方协商一致，可以书面形式对
约定的补偿额予以调整。
（3）补偿方式：现金补偿
（4）期满减值额应为兴科电子在本次交易中的作价减去期满兴科电子的评估值并排除
利润承诺期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期满减值
测试的结果应经甲方股东大会审议批准。
（5）补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起 10 日内支付完毕。
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（6）甲、丙双方一致确认，无论如何，补偿责任人因兴科电子减值补偿与利润承诺补
偿合计的现金金额，不超过补偿责任人因本次交易获得的股权转让价款即人民币 32,351 万
元。”
2017 年 6 月 27 日，公司原实际控制人、时任董事长金绍平出具《担保函》，金绍平同
意对《股权收购协议》约定的林黎明的上述补偿义务、责任提供连带责任担保。
依据上述《担保函》及《股权收购协议》，补偿责任人为林黎明，对应的补偿义务为林
黎明因兴科电子减值补偿与利润承诺补偿合计的现金金额，不超过林黎明因本次交易获得的
股权转让价款即人民币 32,351 万元。林黎明承担直接补偿义务，金绍平承担连带担保责任。
二、在林黎明至今仍未履行利润承诺补偿义务的情况下，林黎明是否需对兴科电子减
值承担补偿义务，如是，请详细说明补偿金额及确定依据、补偿期限等，你公司是否及时
采取有效措施进行追偿、董监高是否勤勉尽责；若否，请说明具体原因。
回复：
（一）在林黎明至今仍未履行利润承诺补偿义务的情况下，林黎明是否需对兴科电子减
值承担补偿义务。
依据《股权收购协议》的约定，公司认为在林黎明至今仍未履行利润承诺补偿义务的情
况下，林黎明需对兴科电子减值承担补偿义务。根据《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31
日，兴科电子（东莞）有限公司全部股东权益评估值为 83,011.53 万元，对比前次收购中的
交易价格 110,000.00 万元，兴科电子发生减值 26,988.47 万元。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年 9 月 7 日出具《减值测试专项审核报告》，会计师对公司针对兴科电
子截至 2019 年 12 月 31 日的资产减值方法和过程实施分析性复核、检查、询问等审计程序，
经核查后认为：公司对兴科电子专项业绩补偿减值测试的测试方法和过程符合企业会计准则
及相关规定，测试主要数据的选取具有合理性。
《股权收购协议》约定：“补偿金额的确定 应补偿金额=期满减值额×丙方转让的股权
比例 29.41%-利润承诺期内补偿责任人已支付的补偿额”。
根据《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，兴科电子全部股东权益评估值为 83,011.53
万元，对比前次收购中的交易价格 110,000.00 万元，兴科电子发生减值 26,988.47 万元。
按照《股权收购协议》约定的公式测算即应补偿金额=26,988.47 万元×29.41%-0，应补
偿金额为 7,937.31 万元，但根据《股权收购协议》关于“甲、丙双方一致确认，无论如何，
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补偿责任人因兴科电子减值补偿与利润承诺补偿合计的现金金额，不超过补偿责任人因本次
交易获得的股权转让价款即人民币 32,351 万元”的约定，并结合公司采取诉讼方式要求林
黎明支付 2017-2019 年度的利润补偿金额 286,968,545.75 元,林黎明对减值补偿的实际金额为
3,654.15 万元。
依据《股权收购协议》的约定，补偿期限为：利润承诺期限（2017 年度、2018 年度、
2019 年度）届满时（以下简称期满），金龙机电、林黎明应共同聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对兴科电子做减值测试，并出具专项审核意见。如果兴科电子期满减值
额大于利润承诺期内补偿责任人林黎明已经支付的补偿额，则补偿责任人林黎明还需另行补
偿。补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起 10 日内支付完毕。
（二）公司是否及时采取有效措施进行追偿、董监高是否勤勉尽责。
2019 年 4 月 24 日，公司披露《2018 年年度报告》，兴科电子基于本次交易的 2018 年度
业绩承诺未实现，且 2017 年及 2018 年合计实现的净利润数低于承诺的合计净利润数。按照
约定，林黎明应向公司支付补偿金额计人民币 209,235,394.15 元。由于林黎明未能按照约定
向公司支付业绩补偿款，公司于 2019 年 6 月就兴科电子业绩补偿事项向广东省东莞市中级
人民法院提起民事诉讼，该案后移送至浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）
处理。2020 年 4 月 28 日，公司披露《2019 年年度报告》，兴科电子基于本次交易的 2019
年度业绩承诺未实现，且 2017 年、2018 年及 2019 年合计实现的净利润数低于承诺的合计
净利润数。按照约定，林黎明累计应向公司支付利润补偿金额计 286,968,545.75 元。公司于
2020 年 5 月 1 日向林黎明发出了《关于兴科电子（东莞）有限公司业绩补偿通知和确认函》，
要求林黎明向公司支付上述兴科电子业绩补偿金额。鉴于兴科电子基于本次交易的 2019 年
度业绩承诺亦未实现，且林黎明未在约定时间内向公司支付业绩补偿款。公司立即于 2020
年 5 月 22 日向温州中院提交《变更诉讼请求申请书》，要求林黎明支付 2017-2019 年度的利
润补偿金合计 286,968,545.75 元。温州中院已受理公司变更诉讼请求的申请，林黎明向温州
中院申请组织双方调解，本案尚在审理中。
公司已于 2020 年 9 月 8 日向林黎明发出《关于兴科电子（东莞）有限公司减值补偿通
知函》，要求林黎明于 10 日内向公司支付兴科电子减值补偿金，计人民币 3,654.15 万元，支
付方式为现金。2020 年 9 月 9 日，林黎明向公司发送《<关于兴科电子（东莞）有限公司减
值补偿通知函>之回复意见》，林黎明称：
“对于贵司来函提出的减值补偿金的计算方法、金额及本人在 10 日内支付减值补偿金
额的要求，本人不予认同。
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根据《股权收购协议》第九条第 4 款的约定，减值补偿金计算公式为：“应补偿金额=
期满减值额×丙方（本人）转让的股权比例 29.41%－利润承诺期内补偿责任人已支付的补
偿额”。据此，贵司确定减值补偿金的前提系确定“利润承诺期内补偿责任人已支付的补偿
额”（下称“利润补偿金”）。并且，在确定利润补偿金的前提下，如果“期满减值额×丙方
转让的股权比例 29.41%”少于利润补偿金，则本人在减值测试下无需做任何补偿。
即便本人对于贵司单方委托湖北众联资产评估有限公司作出的“截至 2019 年 12 月 31
日，兴科电子全部股东权益价值为 83,011.53 万元”的评估金额不持异议，贵司也应当严格
根据上述计算公式来计算和主张减值补偿金——虽然本人对于贵司起诉要求本人支付
2017-2019 年度利润补偿金 286,968,545.75 元不予认同，但如果直接按照贵司起诉的金额进
行计算，则兴科电子期满减值额至少需要达到 975,751,600.65 元（约 9.76 亿元）才会触发减
值补偿义务；如果按照贵司来函主张的减值额 26,988.47 万元（11 亿元-83,011.53 万元）进
行计算，则只有在利润补偿金金额少于 7,937.31 万元的情况下才会触发减值补偿义务。”
由于林黎明不同意承担公司提出的减值补偿，公司将于近期向温州中院提交《变更诉讼
请求申请书》，追加要求林黎明承担减值补偿金额。综上所述，公司采取诉讼措施积极向补
偿责任人进行追偿，董监高不存在未勤勉尽责的情形。
会计师意见：
我们履行了向金龙机电管理层询问业绩承诺补偿责任人对于利润补偿承诺履行情况，查
阅兴科电子股权收购协议及公司就业绩补偿进行追偿的相关文件，对公司法律顾问以及相关
诉讼律师进行访谈等核查程序。
经核查后我们认为，公司本次回复说明情况与实际情况相符。
问题 3.你公司原实际控制人、时任董事长金绍平承诺为林黎明前述补偿义务承担连带
责任担保。请结合前述情况补充说明金绍平应履行的具体担保责任、你公司向其追偿的情
况及进展。
回复：
2017 年 6 月 27 日，公司原实际控制人、时任董事长金绍平出具《担保函》，约定：
“四、担保人在出具本担保函时具有担保能力
本担保人出于真实意思表示，在此承诺：就《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投
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资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》约
定的林黎明补偿义务、责任提供连带责任担保，具体担保事宜如下：
（一）被担保的债务、数额、期限
《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于
兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》约定，林黎明作为利润补偿责任人，承诺兴科
电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数分别不低于人民币 7,500 万元、10,000 万元和 13,000 万元；三年的合计净利润不低于
人民币 30,500 万元。
利润承诺期限内，若兴科电子未能实现上述承诺利润，林黎明将依据《金龙机电股份有
限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限
公司之股权收购协议》的约定给予金龙机电补偿。
同时，《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎
明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》约定，林黎明对利润承诺期届满后若兴
科电子出现减值其亦对兴科电子减值部分给予补偿。
担保人同意对《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》约定的林黎明的上述补偿义务、
责任提供连带责任担保。
（二）保证方式
担保人提供的保证方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
若林黎明届时不能或不按照《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业
（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》的约定履行补偿义
务、责任，担保人在接到金龙机电书面通知后 15 个工作日内向金龙机电全面履行林黎明的
补偿义务、责任。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有
限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》约定林黎明的补偿义务、
责任及林黎明不履行或不能履行补偿义务、责任而支付利息或违约金、损害赔偿金及金龙机
电为此而支付的全部费用。”
依据上述《担保函》及《股权收购协议》，金绍平应履行的具体担保责任为《股权收购
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协议》约定林黎明的补偿义务、责任（林黎明因兴科电子减值补偿与利润承诺补偿合计的现
金金额，不超过补偿责任人（林黎明）因本次交易获得的股权转让价款即人民币 32,351 万
元）及林黎明不履行或不能履行补偿义务、责任而支付利息或违约金、损害赔偿金及金龙机
电为此而支付的全部费用。
2020 年 5 月 12 日，公司向金绍平发送《关于兴科电子（东莞）有限公司业绩承诺补偿
的通知》，要求金绍平公司支付兴科电子利润承诺补偿金额 286,968,545.75 元。2020 年 9 月
9 日，公司向金绍平发送《关于兴科电子（东莞）有限公司减值补偿的通知》，要求金绍平
公司支付兴科电子减值补偿金额 3,654.15 万元。截至本回复披露日，金绍平未向公司履行林
黎明的补偿义务。公司目前已采取诉讼方式向林黎明进行追偿，关于金绍平为林黎明提供连
带责任担保事项，公司未来不排除对金绍平采取诉讼等法律手段以保障公司的利益。
会计师意见：
我们履行了向金龙机电管理层询问业绩承诺补偿义务连带责任人追偿情况，查阅兴科电
子股权收购协议及公司就业绩补偿连带责任人进行追偿的相关文件，对公司法律顾问以及相
关诉讼律师进行访谈等核查程序。
经核查后我们认为，公司本次回复说明情况与实际情况相符。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 9 月 10 日
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