北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对金龙机电股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2020〕第 393 号）
涉及的相关事项之法律意见
致：金龙机电股份有限公司
根据北京市海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）与金龙机电股份有限
公司（以下简称“公司”或“金龙机电”）签订的《法律服务协议》，本所接受金
龙机电的委托，对金龙机电收到深圳证券交易创业板关注函〔2020〕第 393 号《关
于对金龙机电股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）涉及的相关事项现
出具本法律意见，具体如下：
一、《关注函》1.根据股权收购协议，在利润承诺期届满时，你公司、林黎
明应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值测
试，并出具专项审核意见。请你公司说明是否聘请会计师事务所对兴科电子进
行减值测试并出具专项审核意见，如是，请及时予以披露，并详细说明减值测
试的方法及过程、兴科电子的减值金额等；如否，请说明未按照协议约定执行
的原因及合理性、是否协助业绩补偿方规避补偿责任、是否损害上市公司利益。
根据《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收
购协议》”），在利润承诺期届满时，公司、林黎明应共同聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值测试，并出具专项审核意见。前期，
公司已主动与林黎明取得联系，要求共同商定聘请中介机构对兴科电子做减值测
试，根据公司出具的说明，前期公司已主动与林黎明取得联系，要求共同商定聘
请中介机构对兴科电子做减值测试，截至本回复披露日，公司仍未能与林黎明就
共同聘请中介机构对兴科电子做减值测试事项达成一致。
2020 年 8 月，公司单方聘请众联资产评估有限公司对兴科电子（东莞）有
限公司 100%股权于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的价值进行估值，并于 2020 年
9 月 5 日出具了《金龙机电股份有限公司拟股权减值测试所涉及的兴科电子（东
莞）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第
1207 号），评估结论为：“评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标
资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日持续经营前提下，兴科电子（东莞）有限公司
经评估后的净资产评估 值为 83,011.53 万元”。对 比前次收购中的 交易价格
110,000.00 万元，兴科电子发生减值 26,988.47 万元
2020 年 8 月，公司单方聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），并于
2020 年 9 月 7 日出具了《关于金龙机电股份有限公司支付现金购买资产减值测
试的专项审核报告》（众环专字[2020]060073 号）（以下简称“《减值测试专项审
核报告》”）。会计师对公司针对兴科电子截至 2019 年 12 月 31 日的资产减值方法
和过程实施分析性复核、检查、询问等审计程序，经核查后认为：公司管理层编
制的资产减值测试报告，已按照《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 108 号）的规定，和贵公司与温州润泽及自然人林黎明于 2017 年 6
月 9 日签订的《股权收购协议》的约定，在所有重大方面公允反映了贵公司支付
现金购买资产在 2019 年 12 月 31 日减值测试的结论。
根据公司出具的说明，本次减值测试方法、过程及其结论的具体情况如下：
1、减值测试方法
分别采用资产基础法和收益法对兴科电子 100%股权价值进行了评估。企业
价值评估中的资产基础法，是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企
业价值评估中的收益法，是将公司预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
本次评估以兴科电子在本报告预测期内各项业务均处于持续经营状态，满足
收益法预测的前提条件，提供了经审计的历史经营财务资料，以及管理层亦对企
业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
综合来看，收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故确定以收益法
评估结果作为目标资产的最终评估结果。
本次对兴科电子的收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为
企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。
（1）评估模型公式
评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性
负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
收益期间的企业自由现金流折现值+期末终值折现值
（2）收益期及预测期的确定
本次评估根据企业经营情况，采用有限年期作为收益期。对未来收益期的预
测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即
2024 年 12 月 31 日；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续期，在此阶段按企业保
持稳定的收益水平考虑。
（3）净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得
税率)-资本性支出-营运资金追加额
自由现金流量根据公司历史数据及管理层对兴科电子盈利预测为基础。
营业收入方面，2017-2019 年，手机小附件、硅塑胶杂件、模具、手机按键
等产品为兴科电子销售占比靠前的产品，其主要客户预测期间市场占有率高并且
发展稳定，因此公司预测未来收入稳步增长。
毛利率方面，预测期内兴科点电子毛利率总体保持稳定，预测依据主要为兴
科电子作为消费电子行业相关产业链的重要一环，具备具有较强的材料开发的能
力、兼具规模经济效益、模具开发等众多优势，在部分产品特别是智能穿戴产品
上，具有一定的议价权。
（4）折现率的确定
本次专项测试采用的折现率系结合无风险的国债利率，兴科电子所处行业的
竞争程度和可比上市公司财务指标数据等关键因素进行确定。
2、减值测试过程中公司履行的工作
（1）已充分告知众联资产评估有限公司和中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）本次评估及减值测试的背景、目的等必要信息。
（2）已充分告知众联资产评估有限公司和中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）关于兴科电子主要的经营业务模式、在手订单、未来经营战略等。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
（4）对于估值所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
3、减值测试的最终结论
按照《股权收购协议》约定的减值测试计算方法，期满减值额为兴科电子在
前次收购中的作价减去期满兴科电子的评估值。根据 2020 年 9 月 5 日众联资产
评估有限公司出具的众联评报字[2020]第 1207 号《金龙机电股份有限公司拟股
权减值测试所涉及的兴科电子（东莞）有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，兴科电子 100%股权的评估价值为 83,011.53
万 元 ， 对 比 前 次 收 购 中 的 交 易 价 格 110,000.00 万 元 ， 兴 科 电 子 发 生 减 值
26,988.47 万元。
4、关于对兴科电子商誉减值情况的补充说明
公司于 2017 年收购兴科电子，购买日 2017 年 6 月 29 日，计算的合并成本
为 92,918.89 万元，可辨认净资产公允价值为 70,539.75 万元，计算确认商誉金
额 22,379.14 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，购买日合并成本持续计算的价值
为 91,488.02 万元，相对于本次评估价值 83,011.53 万元，减值 8,476.49 万，
由于 2018 年公司已经在合并层面对于该商誉全额计提减值准备，故 2019 年末无
需对商誉再做减值处理。
经本所律师核查，由于公司未能与林黎明就共同聘请中介机构对兴科电子做
减值测试事项达成一致。公司已单方聘请评估机构对兴科电子予以评估，并单方
聘请了会计师事务所对兴科电子出具了《减值测试专项审核报告》。
二、《关注函》2.根据股权收购协议，若兴科电子期满减值额大于利润承诺
期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人需另行补偿。
（1）请你公司详细说明补偿责任人范围及对应的补偿义务，包括但不限于
直接补偿义务及连带担保责任等。
（2）在林黎明至今仍未履行利润承诺补偿义务的情况下，林黎明是否需对
兴科电子减值承担补偿义务，如是，请详细说明补偿金额及确定依据、补偿期
限等，你公司是否及时采取有效措施进行追偿、董监高是否勤勉尽责；若否，
请说明具体原因。
（1）请你公司详细说明补偿责任人范围及对应的补偿义务，包括但不限于
直接补偿义务及连带担保责任等。
《股权收购协议》约定如下：
“第九条 利润承诺及补偿条款
丙方同意就本次交易进行利润承诺及补偿，具体条款如下：
1、承诺净利润数
丙方同意作为利润补偿责任人，并承诺兴科电子 2017 年度、2018 年度、2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人
民币 7,500 万元、10,000 万元和 13,000 万元；三年的合计净利润不低于人民币
30,500 万元。本协议所称净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
2、实际净利润数的确定 甲方、丙方同意，自标的资产交割后，甲方在委托
负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师
事务所对兴科电子在利润 承诺期间当年实现的归属于母公司所有者的净利润数
与补偿责任人承诺的兴科电子同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出
具专项审核意见。
3、补偿方式
（1）经甲方、丙方同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若兴科 电
子在利润承诺期间实际实现的归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任 人
承诺的兴科电子同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露之日
起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于兴科电子在该年度实际净利润数小于
承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的
计算公式为： 丙方当年应补偿金额=（截至当期期末兴科电子累计承诺净利润数
-截至当期期末兴科电子累计实现净利润数）÷丙方对兴科电子利润承诺期承诺
的净利润数总和×甲方本次购买丙方持有的兴科电子 29.41%股权的交易总价格
—已补偿金额。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务
的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不
限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会
性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润承诺期内兴科电子实际
实现的归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的兴科电子相应年
度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（4）若当年需进行补偿，丙方同意全部以现金方式进行补偿。
(5) 丙方应在接到甲方补偿通知之日起十日内支付完毕。
4、减值测试及补偿
（1）在利润承诺期限届满时（以下简称期满），甲、丙双方应共同聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值测试，并出具专项审核
意见。如果兴科电子期满减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额，
则补偿责任人还需另行补偿。
（2）补偿金额的确定
应补偿金额=期满减值额×丙方转让的股权比例 29.41%-利润承诺期内补偿
责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，
以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时兴科电子非正常减值，经本协议
各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿额予以调整。
（3）补偿方式：现金补偿
（4）期满减值额应为兴科电子在本次交易中的作价减去期满兴科电子的评
估值并排除利润承诺期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的
影响数。上述期满减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。
（5）补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起 10 日内支付完毕。
（6）甲、丙双方一致确认，无论如何，补偿责任人因兴科电子减值补偿与
利润承诺补偿合计的现金金额，不超过补偿责任人因本次交易获得的股权转让价
款即人民币 32,351 万元。”
上述《股权收购协议》所称甲方为本公司、丙方为林黎明。
2017 年 6 月 27 日，公司原实际控制人、时任董事长金绍平出具《担保函》，
金绍平同意对《股权收购协议》约定的林黎明的补偿义务、责任提供连带责任担
保。
依据上述《担保函》及《股权收购协议》，本所律师认为，补偿责任人为林
黎明，对应的补偿义务为林黎明因兴科电子减值补偿与利润承诺补偿合计的现金
金额，不超过林黎明因本次交易获得的股权转让价款即人民币 32,351 万元。林
黎明承担直接补偿义务，金绍平承担连带担保责任。
（2）在林黎明至今仍未履行利润承诺补偿义务的情况下，林黎明是否需对
兴科电子减值承担补偿义务，如是，请详细说明补偿金额及确定依据、补偿期
限等，你公司是否及时采取有效措施进行追偿、董监高是否勤勉尽责；若否，
请说明具体原因。
依据《股权收购协议》的约定，在林黎明至今仍未履行利润承诺补偿义务的
情况下，林黎明需对兴科电子减值承担补偿义务。
根据众联评报字[2020]第 1207 号《金龙机电股份有限公司拟股权减值测试
所涉及的兴科电子（东莞）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（“众联评估《评估报告》”），截至 2019 年 12 月 31 日，兴科电子全部股东权益
评估值为 83,011.53 万元，对比前次收购中的交易价格 110,000.00 万元，标的
资产发生减值 26,988.47 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 9 月 7 日出具《减值测试专项审核报告》，会计师对公司针对兴科电子截至 2019
年 12 月 31 日的资产减值方法和过程实施分析性复核、检查、询问等审计程序，
经核查后认为：公司对兴科电子专项业绩补偿减值测试的测试方法和过程符合企
业会计准则及相关规定，测试主要数据的选取具有合理性。
《股权收购协议》约定：“补偿金额的确定应补偿金额=期满减值额×丙方转
让的股权比例 29.41%-利润承诺期内补偿责任人已支付的补偿额”。
根据众联评估《评估报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，兴科电子全部股东权
益评估值为 83,011.53 万元，对比前次收购中的交易价格 110,000.00 万元，兴
科电子发生减值 26,988.47 万元。
按 照 《 股权 收 购协 议 》约 定 的公 式 测 算即 应 补偿 金 额 =26,988.47 万 元
×29.41%-0，应补偿金额为 7,937.31 万元，但根据《股权收购协议》关于“甲、
丙双方一致确认，无论如何，补偿责任人因兴科电子减值补偿与利润承诺补偿合
计的现金金额，不超过补偿责任人因本次交易获得的股权转让价款即人民币
32,351 万元”的约定，并结合公司采取诉讼方式要求林黎明支付 2017-2019 年
度 的 利 润 补 偿 金 额 286,968,545.75 元, 林 黎 明 对 减 值 补 偿 的 实 际 金 额 为
3,654.15 万元。
依据《股权收购协议》的约定，补偿期限为：利润承诺期限（2017 年度、
2018 年度、2019 年度）届满时（以下简称期满），金龙机电、林黎明应共同聘请
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值测试，并出具专项
审核意见。如果兴科电子期满减值额大于利润承诺期内补偿责任人林黎明已经支
付的补偿额，则补偿责任人林黎明还需另行补偿。补偿责任人应在接到金龙机电
补偿通知之日起 10 日内支付完毕。
2019 年 4 月 24 日，公司披露《2018 年年度报告》，兴科电子基于本次交易
的 2018 年度业绩承诺未实现，且 2017 年及 2018 年合计实现的净利润数低于承
诺的合 计净利 润数 。按照 约定 ，林黎 明应 向公司 支付 补偿金 额计 人民币
209,235,394.15 元。由于林黎明未能按照约定向公司支付业绩补偿款，公司于
2019 年 6 月就兴科电子业绩补偿事项向广东省东莞市中级人民法院提起民事诉
讼，该案后移送至浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）处理。
2020 年 4 月 28 日，公司披露《2019 年年度报告》，兴科电子基于本次交易的 2019
年度业绩承诺未实现，且 2017 年、2018 年及 2019 年合计实现的净利润数低于
承诺的合计净利润数。按照约定，林黎明累计应向公司支付利润补偿金额计人民
币 286,968,545.75 元。公司于 2020 年 5 月 1 日向林黎明发出了《关于兴科电子
（东莞）有限公司业绩补偿通知和确认函》，要求林黎明向公司支付上述兴科电
子业绩补偿金额。鉴于兴科电子基于本次交易的 2019 年度业绩承诺亦未实现，
且林黎明未向公司支付相关业绩补偿款，公司立即于 2020 年 5 月 22 日向温州中
院提交《变更诉讼请求申请书》，要求林黎明支付 2017-2019 年度的利润补偿金
合计 286,968,545.75 元。温州中院已受理公司变更诉讼请求的申请，林黎明向
温州中院申请组织双方调解，本案尚在审理中。
根据公司出具的说明，公司已于 2020 年 9 月 8 日向林黎明发出《关于兴科
电子（东莞）有限公司减值补偿通知函》，要求林黎明于 10 日内向公司支付兴科
电子减值补偿金，计人民币 3,654.15 万元，支付方式为现金。2020 年 9 月 9 日，
林黎明向公司发送《<关于兴科电子（东莞）有限公司减值补偿通知函>之回复意
见》，林黎明称：
“对于贵司来函提出的减值补偿金的计算方法、金额及本人在 10 日内支付
减值补偿金额的要求，本人不予认同。
根据《股权收购协议》第九条第 4 款的约定，减值补偿金计算公式为：“应
补偿金额=期满减值额×丙方（本人）转让的股权比例 29.41%－利润承诺期内补
偿责任人已支付的补偿额”。据此，贵司确定减值补偿金的前提系确定“利润承
诺期内补偿责任人已支付的补偿额”（下称“利润补偿金”）。并且，在确定利润
补偿金的前提下，如果“期满减值额×丙方转让的股权比例 29.41%”少于利润
补偿金，则本人在减值测试下无需做任何补偿。
即便本人对于贵司单方委托湖北众联资产评估有限公司作出的“截至 2019
年 12 月 31 日，兴科电子全部股东权益价值为 83,011.53 万元”的评估金额不持
异议，贵司也应当严格根据上述计算公式来计算和主张减值补偿金——虽然本人
对于贵司起诉要求本人支付 2017-2019 年度利润补偿金 286,968,545.75 元不予
认同，但如果直接按照贵司起诉的金额进行计算，则兴科电子期满减值额至少需
要达到 975,751,600.65 元（约 9.76 亿元）才会触发减值补偿义务；如果按照贵
司来函主张的减值额 26,988.47 万元（11 亿元-83,011.53 万元）进行计算，则
只有在利润补偿金金额少于 7,937.31 万元的情况下才会触发减值补偿义务。”
由于林黎明不同意承担公司提出的减值补偿，根据公司出具的说明，公司将
于近期向温州中院提交《变更诉讼请求申请书》，追加要求林黎明承担减值补偿
金额。
综上所述，根据公司提供的资料、公司出具的说明，本所律师认为，公司董
监高已采取诉讼措施积极向补偿责任人进行追偿，截至目前不存在未勤勉尽责的
情形。
三、《关注函》3.你公司原实际控制人、时任董事长金绍平承诺为林黎明前
述补偿义务承担连带责任担保。请结合前述情况补充说明金绍平应履行的具体
担保责任、你公司向其追偿的情况及进展。
公司原实际控制人、时任董事长金绍平于 2017 年 6 月 27 日出具的《担保函》，
就金绍平应履行的具体担保责任，《担保函》约定如下：
“四、担保人在出具本担保函时具有担保能力
本担保人出于真实意思表示，在此承诺：就《金龙机电股份有限公司与温州
润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公
司之股权收购协议》约定的林黎明补偿义务、责任提供连带责任担保，具体担保
事宜如下：
（一）被担保的债务、数额、期限
《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及
林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》约定，林黎明作为利润
补偿责任人，承诺兴科电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 7,500 万元、10,000
万元和 13,000 万元；三年的合计净利润不低于人民币 30,500 万元。
利润承诺期限内，若兴科电子未能实现上述承诺利润，林黎明将依据《金龙
机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于
兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》的约定给予金龙机电补偿。
同时，《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合
伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》约定，林黎明对
利润承诺期届满后若兴科电子出现减值其亦对兴科电子减值部分给予补偿。
担保人同意对《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业
（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》约定的
林黎明的上述补偿义务、责任提供连带责任担保。
（二）保证方式
担保人提供的保证方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
若林黎明届时不能或不按照《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基
金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协
议》的约定履行补偿义务、责任，担保人在接到金龙机电书面通知后 15 个工作
日内向金龙机电全面履行林黎明的补偿义务、责任。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合
伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》
约定林黎明的补偿义务、责任及林黎明不履行或不能履行补偿义务、责任而支付
利息或违约金、损害赔偿金及金龙机电为此而支付的全部费用。”
依据上述《担保函》及《股权收购协议》的约定，本所律师认为，金绍平应
履行的具体担保责任为《股权收购协议》约定林黎明的补偿义务、责任（林黎明
因兴科电子减值补偿与利润承诺补偿合计的现金金额，不超过补偿责任人（林黎
明）因本次交易获得的股权转让价款即人民币 32,351 万元）及林黎明不履行或
不能履行补偿义务、责任而支付利息或违约金、损害赔偿金及金龙机电为此而支
付的全部费用。
根据公司出具的说明，2020 年 5 月 12 日，公司向金绍平发送《关于兴科电
子（东莞）有限公司业绩承诺补偿的通知》，要求金绍平公司支付兴科电子业绩
补偿金额 286,968,545.75 元。2020 年 9 月 9 日，公司向金绍平发送《关于兴科
电子（东莞）有限公司减值补偿的通知》，要求金绍平公司支付兴科电子减值补
偿金额 3,654.15 万元。截至本回复披露日，金绍平未向公司履行林黎明的补偿
义务。公司目前已采取诉讼方式向林黎明进行追偿，关于金绍平为林黎明提供连
带责任担保事项，公司未来不排除对金绍平采取诉讼等法律手段以保障公司的利
益。
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
金龙机电股份有限公司的关注函>（创业板关注函〔2020〕第 393 号）涉及的相
关事项之法律意见》之盖章页）
北京海润天睿律师事务所
二〇二〇年九月十日
