北京市京师律师事务所

        关于金龙机电股份有限公司

董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项



                   之




               法律意见书




           北京市京师律师事务所

               2021 年 4 月


                                             0
                           北京市京师律师事务所
    《关于金龙机电股份有限公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议
                                  事项》
                                 之法律意见书


    致：金龙机电股份有限公司
    根据北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）与金龙机电股份有限公司
（以下简称“公司”或“金龙机电”）签订的《非诉讼（专项）法律服务合同》，
本所接受金龙机电的委托，就公司董事会决定不将股东临时提案提交公司 2021
年第二次临时股东大会审议事项，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所声明如下：
    1、公司已如实披露和提供相关情况及文件资料，提供给本所的由公司制作
的文件原件都是真实、准确、完整的；公司所有提供给本所的文件资料的副本均
始终与原件一致，其所有签名和盖章亦均为真实、有效，且该等各项文件上的公
司签字人员已经获得了合法授权；
    2、公司提供或出示的所有原始书面材料、副本材料或口头信息，均不存在
任何隐瞒、虚假或误导等情形；公司向本所提供的非公司制作的其他文件资料，
均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，公司从未曾对该
等文件进行任何形式、实质上的更改、删减和隐瞒，且公司已按本所合理的要求
向本所提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本
所因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响贵所对该等文件资料的合理理
解判断和引用。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》
（以下简称 “《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《创业板上市公司业务办理指
南第 4 号—股东大会》等法律、行政法规、规范性文件以及《金龙机电股份有
限公司公司章程》（2017 年 5 月修订）（以下简称“《公司章程》”）、《金

                                                                         1
龙机电股份有限公司股东大会议事规则》（2016 年 4 月修订）（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见书。
    本所律师根据对有关事实的了解及对法律、法规的理解，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
    一、股东提交临时提案的基本情况
    公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会召集于 2021 年 5 月 6
日下午 14:30 召开 2021 年第二次临时股东大会。公司于 2021 年 4 月 21 日公告
了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，并于 2021 年 4 月 23 日公
告了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知（更新后）》，就召开 2021
年第二次临时股东大会的相关事项通知全体股东。
    公司董事会于 2021 年 4 月 24 日（周六）收到金龙控股集团有限公司（以下
简称“金龙集团”）、金龙控股集团有限公司管理人（以下简称“金龙集团管理
人”）以邮件发来的《关于提请增加金龙机电股份有限公司 2021 年第二次临时
股东大会临时提案的通知》，并于 2021 年 4 月 25 日上午收到其提交的书面原件，
金龙集团、金龙集团管理人提请公司董事会在 2021 年第二次临时股东大会上增
加以下议案：
    议案 1：关于董事会换届选举暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案
    采用累积投票制对以下非独立董事候选人进行分项表决：
    （1）选举袁放为公司第五届董事会非独立董事
    （2）选举苏树安为公司第五届董事会非独立董事
    （3）选举袁子良为公司第五届董事会非独立董事
    （4）选举叶曙彰为公司第五届董事会非独立董事
    （5）选举吴倩倩为公司第五届董事会非独立董事
    （6）选举吴保强为公司第五届董事会非独立董事
    议案 2：关于董事会换届选举暨选举公司第五届董事会独立董事的议案
    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大
会方可进行表决。

                                                                          2
     采用累积投票制对以下独立董事候选人进行逐项表决:
     （1）选举尹帼巧为公司第五届董事会独立董事
     （2）选举李纲为公司第五届董事会独立董事
     议案 3：关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议
案
     选举潘梓明为公司第五届监事会非职工代表监事。
     二、公司董事会依法有权利有义务对提案的合法合规性进行审查
     （一）相关法律、法规及规范性文件规定
     1、《公司法》第一百零二条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事
会； 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东
大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决
议事项。”
     2、《股东大会规则》第十三条规定：股东大会临时提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事顷，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。
     第十四条规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
     3、《创业板上市公司业务办理指南第 4 号—股东大会》第二条规定：（一）
股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者合计持有公司 3%以上已发行
有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向
被委托股东出具书面授权文件。
     提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

                                                                         3
    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文
件和授权委托书真实性的声明。（二） 召集人认定临时提案不符合《股东大会
规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议
的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定
的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。
    4、《公司章程》（2017 年 5 月）第五十二条规定：提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
    第五十三条:公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，补充通知中应当包括临时
提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    上述条款对股东提交临时提案的程序、内容和要件均作出了明确规定。公司
董事会作为股东大会的召集人，负有根据上述法律法规及《公司章程》的相关规
定，审查股东临时提案的提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面的合
法合规性，甄别相关信息的真实性、准确性、完整性的义务。
    公司于 2021 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十三次会
议，审议了《关于公司股东提请增加公司 2021 年第二次临时股东大会临时提案
的议案》，会议以同意 0 票，反对 5 票，弃权 0 票,回避 0 票结果，决定对金龙
集团、金龙集团管理人提交的临时提案不予提交公司 2021 年第二次临时股东大
会审议，具体意见如下：
        反对的董事                              反对理由

         黄磊            股东提交的股东大会临时提案资料不完全符合相关法律法


                                                                              4
                       规的具体要求。

        戴铭锋         经审阅股东提交的股东大会临时提案资料，发现该等资料不

                       完全符合相关法律法规的具体要求。

         戴辉          经查阅股东提交的股东大会文件资料，结合相关法律法规的

                       规定，认为该股东的临时提案资料不完全符合相关法律法规

                       的具体要求

         肖攀          经审阅公司证券部转来的股东提案的文件资料，根据相关法

                       律法规，发现股东提交的股东大会临时提案资料不完全符合

                       相关法律法规的具体要求。

         罗瑶          经查阅公司证券部转来的股东提案文件，本人认为股东提交

                       的股东大会临时提案资料不完全符合相关法律法规的具体

                       要求。

    （二）公司董事会决定对此次临时提案不予提交股东大会审议的理由是否符
合相关法律法规的分析
    根据《创业板上市公司业务办理指南第 4 号—股东大会》第二条第一款的
规定：临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明
文件和授权委托书真实性的声明。
    经本所律师审查，金龙集团及金龙集团管理人向公司提交《关于提请增加金
龙机电股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会临时提案的通知》及相关材料
中未有以下材料：1、提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声
明；2、提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
    综上所述，公司董事会关于对金龙集团、金龙集团管理人提交临时提案的上
述审查意见不违反相关法律法规及《公司章程》的规定。
（以下为《法律意见书》签章页，无正文）




                                                                              5
（本页为《法律意见书》签章页，无正文）


    律师事务所负责人：                     经办律师：




          张凌霄                            韩广旭




                                             贾东辉


                                         2021 年 4 月 26 日




                                                              6