北京市京师律师事务所

       关于金龙机电股份有限公司

董事会不同意股东提请召开临时股东大会事项




                  之




              法律意见书




          北京市京师律师事务所

              2021 年 4 月
                                           0
                         北京市京师律师事务所
                         关于金龙机电股份有限公司
                 董事会不同意股东提请召开临时股东大会事项
                                 之法律意见书


    致：金龙机电股份有限公司
    北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受金龙机电股份有限公司（以
下简称“公司”或“金龙机电”）的委托，就关于公司董事会不同意股东提请召
开临时股东大会事项的事项，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所声明如下：
    1、公司已如实披露和提供相关情况及文件资料，提供给本所的由公司制作
的文件原件都是真实、准确、完整的；公司所有提供给本所的文件资料的副本均
始终与原件一致，其所有签名和盖章亦均为真实、有效，且该等各项文件上的公
司签字人员已经获得了合法授权；
    2、公司提供或出示的所有原始书面材料、副本材料或口头信息，均不存在
任何隐瞒、虚假或误导等情形；公司向本所提供的非公司制作的其他文件资料，
均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，公司从未曾对该
等文件进行任何形式、实质上的更改、删减和隐瞒，且公司已按本所合理的要求
向本所提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本
所因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响贵所对该等文件资料的合理理
解判断和引用；
    3、本所律师对金龙集团及金龙集团管理人提请公司董事会召开 2021 年第二
次临时股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件并
进行了必要的核查验证；本法律意见书仅用于公司董事会不同意股东提请召开临
时股东大会事项，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》
（以下简称 “《股东大会规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 4 号

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—股东大会》等法律、行政法规、规范性文件以及《金龙机电股份有限公司公司
章程》（2017 年 5 月修订）（以下简称“《公司章程》”）、《金龙机电股份
有限公司股东大会议事规则》（2016 年 4 月修订）（以下简称“《股东大会议
事规则》”）的规定，出具本法律意见书。
       本所律师根据对有关事实的了解及对法律、法规的理解，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
       一、金龙集团及金龙集团管理人提请公司董事会召开金龙机电 2021 年第二
次临时股东大会事项
       公司于 2021 年 4 月 21 日收到金龙集团及金龙集团管理人以邮件发来的《关
于提请金龙机电股份有限公司董事会召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
及附件材料，提请公司董事会于 2021 年 4 月 23 日召开金龙机电 2021 年第二次
临时股东大会。
       公司于 2021 年 4 月 23 日就金龙集团及金龙集团管理人提请召开 2021 年第
二次临时股东大会的事项进行了公告。
       二、相关法律、法规及规范性文件关于股东提请召开临时股东大会的规定
       1、《公司法》第一百零二条规定：召开股东大会会议，应当将会议召开的
时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于
会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公
告会议召开的时间、地点和审议事项。
       2、《股东大会规则》第九条规定：单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       第十五条规定：召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。



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    3、《创业板上市公司业务办理指南第 4 号—股东大会》第一条第一款第 3
项规定：上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的
请求时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。监事会
同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会、监事会不同意召开股
东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或
者拒绝履行配合披露等义务。
    4、《公司章程》（2017 年 5 月）第四十八条规定：单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    第五十四条规定：召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时，
不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定
股东大会的催告程序。
    5、《股东大会议事规则》第十一条规定：单独或者合计持有公司 10%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    上述条款对股东提请召开股东大会的程序均作出了明确规定。公司董事会作
为股东大会的召集人，负有根据上述法律法规及《公司章程》的相关规定审查股
东提请召开股东大会的合法合规性进行审查的义务。
    三、公司董事会不同意股东提请召开 2021 年第二次临时股东大会的理由

                                                                       3
    公司于 2021 年 4 月 30 日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十五次会议，
审议了《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，会议审议结果为：同意 0 票，
反对 5 票，弃权 0 票,回避 0 票，金龙集团、金龙集团管理人提请公司董事会召
开 2021 年第二次临时股东大会的事项未获审议通过，董事会具体审议意见如下：
  反对的董事                                 反对理由

     黄磊           公司收到金龙集团、金龙集团管理人以邮件形式发来的《关于

                提请金龙机电股份有限公司董事会召开 2021 年第二次临时股东大

                会的通知》的时间为 2021 年 4 月 21 日，其提请董事会作为召集人，

                召集召开 2021 年第二次临时股东大会的时间为 2021 年 4 月 23 日，

                间隔时间不足 15 天，不符合相关法律法规规定的临时股东大会需提

                前 15 天发出通知的要求。

    戴铭锋          经查阅公司证券部转来的相关资料，金龙集团、金龙集团管理

                人发来提请召开临时股东大会资料的时间，与其提请董事会召集召

                开临时股东大会的时间间隔，不符合相关法律法规的具体要求。

     戴辉           经审阅公司证券部转来的相关资料，结合相关法律法规的规定，

                金龙集团、金龙集团管理人发来提请召开临时股东大会资料的时间，

                与其提请董事会召集召开临时股东大会的时间间隔，不符合相关法

                律法规的具体要求。

     肖攀           经审阅公司证券部转来的股东提议召开临时股东大会的文件资

                料，结合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、

                《股东大会议事规则》的相关规定，金龙集团、金龙集团管理人发

                来提请召开临时股东大会资料的时间，与其提请公司董事会作为召

                集人召集召开临时股东大会的时间间隔不足 15 天，不符合上述相关

                法律法规规定的“临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各普通股

                股东”的要求。

     罗瑶           经审阅公司证券部转来的相关资料，本人认为金龙集团、金龙

                集团管理人发来提请召开临时股东大会资料的时间，与其提请董事

                会召集召开临时股东大会的时间间隔，不符合相关法律法规的具体


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                  要求。



       四、关于公司董事会不同意股东提请召开 2021 年第二次临时股东大会理由
的法律分析
       经本所律师核查：金龙集团及金龙集团管理人以其股东身份，有权依据相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定向公司董事会提请召开临时股
东大会。但公司收到金龙集团、金龙集团管理人以邮件形式发来的《关于提请金
龙机电股份有限公司董事会召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》的时间为
2021 年 4 月 21 日，其提请董事会作为召集人，召集召开 2021 年第二次临时股
东大会的时间为 2021 年 4 月 23 日，间隔时间不足 15 天，不符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的“临
时股东大会应于会议召开 15 日前通知各普通股股东”的要求。
       综上所述，公司董事会不同意金龙集团、金龙集团管理人提请公司董事会召
开 2021 年第二次临时股东大会的理由不违反相关法律法规及《公司章程》的规
定。


（以下为《法律意见书》签章页，无正文）




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（本页为《法律意见书》签章页，无正文）


    律师事务所负责人：                     经办律师：




          张凌霄                            韩广旭




                                             贾东辉


                                         2021 年 4 月 30 日




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