金龙机电：关于深交所对公司关注函的回复公告2022-11-08
证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2022-075
金龙机电股份有限公司
关于深交所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、
“金龙机电”）于 2022 年 10 月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下
发的《关于对金龙机电股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 381
号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关问题做出书面说明，本公司已按
深圳证券交易所的要求对关注函进行了回复，现将关注函的内容及公司对关注函
的回复公告如下：
近期，你公司披露《关于控股股东所持公司股份被第三次公开拍卖的进展
公告（二）》，河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司（以下简称“宁瑞沃格”）
通过公司披露《详实权益变动报告书》。以上公告显示，宁瑞沃格竞得你公司
控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）持有的全部 13,242.67
万股公司股份，占你公司总股本的 16.49%，宁瑞沃格已于 2022 年 10 月 10 日支
付完毕拍卖余款 61,079 万元，法院已裁定金龙集团持有的上述股份归宁瑞沃格
所有，所有权自裁定结果送达宁瑞沃格时转移。我部对此表示关注，请公司采
取充分、有效措施核查以下情况并作出补充说明：
1. 根据公开信息，宁瑞沃格成立于 2022 年 8 月 3 日，注册资本 25,000 万
元，赵宝泽、陈祥顺分别持股 90%、10%，并于 8 月 9 日变更为赵宝泽 100%持
股。相关公告显示，宁瑞沃格本次竞拍公司股份的资金来源于注册实缴资本及
向股东赵宝泽的借款。请补充说明：
（1）赵宝泽的基本信息、主要从业经验、旗下主要资产情况，其设立宁瑞
沃格并在短时间内竞拍你公司 16.49%股份的原因及合理性，赵宝泽、宁瑞沃格
与你公司及前十大股东、董监高人员、金龙集团等是否存在关联关系或其他利
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益关系，是否存在股权代持等情形，是否存在基于上市公司股权的其他协议或
约定。
【回复】
一、就上述问题，公司函询了赵宝泽先生、宁瑞沃格，其回复如下：
本人赵宝泽，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 1309211966********，主要在京津冀地区从事钢材贸易，主要资产为在北
京地区持有的若干住宅物业、经商多年积累的资金、以及持有的宁瑞沃格 100%
股权。本人设立宁瑞沃格主要为了开展投资业务，获取投资收益。因金龙集团管
理人通过公开拍卖的方式于 2022 年 8 月 15 日 9 时至 2022 年 8 月 16 日 9 时止（延
时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上对金龙集团所持有的金龙机电 132,426,713
股股票进行第三次拍卖，起拍价格（折合均价约 5.22 元/股）与二级市场价格（宁
瑞沃格报名竞拍日 2022 年 8 月 12 日、起拍日 2022 年 8 月 15 日金龙机电股票收
盘价格分别为 6.67 元/股、6.87 元/股）有着较大价差，基于对中国资本市场及上
市公司未来发展潜力的长期看好，因此宁瑞沃格作为财务投资者竞拍取得上述股
权。
本次竞拍的股份完成过户后，宁瑞沃格将直接持有金龙机电 132,426,713 股
股份，占金龙机电总股本的 16.49%，为金龙机电第一大股东。除此之外，赵宝
泽先生、宁瑞沃格与金龙机电及前十大股东、董监高人员、金龙集团等不存在关
联关系或其他利益关系，不存在股权代持等情形，不存在基于上市公司股权的其
他协议或约定。
二、除上述函询及相关方回复的情况外，经公司通过公开渠道查询及公司自
查，赵宝泽先生直接持有宁瑞沃格 100%股权，本次宁瑞沃格竞得金龙集团持有
的公司 132,426,713 股股份完成过户后，宁瑞沃格将直接持有公司 132,426,713
股股份，占公司总股本的 16.49%。除此之外，公司与赵宝泽先生、宁瑞沃格不
存在其他关联关系或其他利益关系。
（2）陈祥顺参与设立宁瑞沃格后于短期内退出的原因及合理性，其与赵宝
泽、宁瑞沃格、你公司及前十大股东、董监高人员、金龙集团等是否存在关联
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关系或其他利益关系。
【回复】
一、就上述问题，公司函询了陈祥顺先生，其回复如下：
本人参与设立宁瑞沃格后于短期内退出均为本人根据自身的财务状况及投
资决策安排进行。本人与赵宝泽、宁瑞沃格、金龙机电及前十大股东、董监高人
员、金龙集团等不存在关联关系或其他利益关系。
二、除上述函询及回复的情况外，经公司通过公开渠道查询及公司自查，公
司与陈祥顺先生不存关联关系或其他利益关系。
（3）赵宝泽缴纳宁瑞沃格注册资本及提供相关借款的具体资金来源，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等
情形，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担
保和其他重要条款；并请报备资金来源相关证明资料。
【回复】
针对上述问题，公司函询了赵宝泽先生，其回复如下：
如宁瑞沃格前期披露的《详式权益变动报告书》所述，宁瑞沃格本次竞拍金
龙 集 团 持 有 的 金 龙 机 电 132,426,713 股 股 份 网 络 竞 拍 成 交 价 格 为 人 民 币
690,790,680.00 元，支付拍卖款项的资金均来源于宁瑞沃格自有资金及自筹资金。
其中，自有资金 2.5 亿元（注册实缴资本金），自筹资金为向本人的借款，借款
金额 4.5 亿元。除此之外，本人与宁瑞沃格无其他债权债务往来。
本人缴纳宁瑞沃格注册资本及提供相关借款的资金来源为经商多年积累的
自有资金。本人 2021 年之前主要在京津冀地区从事钢材贸易，经营主体为沧州
泰禾建材有限公司（本人持股 40%）（以下简称“泰禾建材”）。泰禾建材的钢
贸业务前期抓住房地产大发展的机会，经营效益良好，积累了一定的资金。因自
新冠疫情于 2020 年初爆发以来，房地产市场持续不景气，2021 年开始，泰禾建
材逐步转型从事股票投资业务。2021 年 12 月，泰禾建材以 9.36 亿元收购泰康保
险集团有限公司持有的阳光城集团股份有限公司 7.41%的股份。
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2022 年 6 月-8 月期间，本人与泰禾建材股东友好协商，逐步退出泰禾建材，
另行投资设立宁瑞沃格，独立开展股票投资业务。
综上，本人投资的宁瑞沃格竞拍金龙集团持有的金龙机电股份的资金来源于
本人从事钢贸业务多年积累的财富，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接、间接使用上市公司及其关联方资金等情形。宁瑞沃格成为上市公司第一大股
东后，将全力支持上市公司和实体经济的发展。
2．本次竞拍股份交割后，宁瑞沃格将成为你公司第一大股东。
（1）请补充说明宁瑞沃格、赵宝泽本次竞拍公司股份目的，是否拟取得公
司控制权，是否有进一步增持计划；并结合本次竞拍股份交割后你公司主要股
东及其一致行动人持股比例、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会
席位及后续调整安排等，说明宁瑞沃格、赵宝泽是否取得你公司控制权及认定
依据。
【回复】
一、针对宁瑞沃格、赵宝泽先生本次竞拍公司股份目的，是否拟取得公司控
制权，是否有进一步增持计划，公司函询了宁瑞沃格、赵宝泽先生，其回复如下：
本人基于看好中国资本市场及上市公司未来发展潜力，宁瑞沃格作为财务投
资者竞拍金龙集团管理人拍卖的金龙机电股份。本次投资主要目的为获取投资收
益，不谋求取得上市公司控制权。截至本次回函之日，宁瑞沃格无在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份的计划。未来若有增持股份的计划，宁瑞沃格将履行
相应的决策程序及信息披露义务。
二、本次竞拍股份交割后，宁瑞沃格、赵宝泽先生未取得公司控制权，具体
理由及认定依据如下：
（一）本次竞拍股份交割后公司主要股东及其一致行动人持股比例
本次竞拍股份交割后，公司持股 5%以上股东只有宁瑞沃格。
针对宁瑞沃格在金龙机电股票上是否有一致行动人，公司函询了宁瑞沃格，
其回复在金龙机电股票上无一致行动人。因此，本次竞拍股份交割后，公司持股
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5%以上股东及其一致行动人持股情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例
河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司 132,426,713 16.49%
（二）公司经营决策机制及后续安排
1、公司经营决策机制
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、
董事会、监事会的法人治理结构。同时，结合公司的实际情况，制定了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等治
理制度，根据该等制度，公司经营决策的主要机制如下：
（1）股东大会
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划和其他重
大事项。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作
出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）董事会
公司董事会对股东大会负责，并在股东大会的授权范围内执行股东大会的决
议、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定决定公司的经营计划、投资
方案和其他重大事项。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事
与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）经营管理层
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公司设总经理一名，董事会秘书一名，由董事会聘任。公司财务负责人由总
经理提名，董事会聘任。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司
日常经营管理工作。财务负责人根据总经理的指示负责分管工作。董事会秘书负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
公司董事候选人由董事会或符合《公司章程》规定条件的股东单独或联合提
出，由股东大会选举或更换；经营管理层由董事会聘任，不存在由股东直接委派
任命的情形。公司根据相关法律法规及内部治理制度的规定审议、决策生产经营
中的重大事项（包括对外投资、对外担保和关联交易等），关联股东与关联董事
在审议有关联关系的事项时需进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令
参与公司重大经营决策的情形。
2、后续安排
本次竞拍股份交割前，公司各股东、董事、高级管理人员根据《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部治理
制度行使相关权利义务。
根据宁瑞沃格的回函，其成为公司第一大股东后，无在未来 12 个月内对上
市公司董事会成员、高级管理人员进行调整的计划，其将通过公司股东大会参与
公司经营管理决策，根据本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的
规定行使相关权利和义务。
综上，本次竞拍股份交割后，公司各股东、董事、高级管理人员仍将根据内
部治理制度行使相关权利义务。
（三）目前董事会席位及后续调整安排
根据本公司《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，董事会由 9
名董事组成，公司董事包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会目前由 9 名董事组成，均由公司董事会提名，经公司于 2021 年
5 月 6 日召开的 2021 年第二次临时股东大会选举产生，任期三年，尚未届满。
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截至目前，公司董事会运行正常。
根据宁瑞沃格的回函，其成为公司第一大股东后，无在未来 12 个月内对上
市公司董事会成员进行调整的计划。
（四）认定宁瑞沃格、赵宝泽先生是否取得公司控制权及认定依据
1、相关法律法规关于实际控制人的相关规定
（1）根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.1
条第（七）项，“控制”指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该
企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为
上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
（2）参考《首发业务若干问题解答》问题 10 以及《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》第 9 等“关于实际控制人的认定，发行人及中
介机构应如何把握？”的回答意见“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以
确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东
大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会
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（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的
核查对实际控制人认定发表明确意见……”
（3）参考《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“公司控制
权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其
渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，
既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股
东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作
用等因素进行分析判断”。
2、本次竞拍股份交割后，宁瑞沃格直接持有公司股份 132,426,713 股，占
公司总股本的 16.49%，成为公司第一大股东，在金龙机电股票上，其无一致行动
人。宁瑞沃格不属于持股 50%以上的控股股东，亦不属于可实际支配上市公司股
份表决权超过 30%的投资者。
自 2021 年初至今，公司召开的股东大会股东出席及表决结果情况如下：
股东大会届次 出席股东人数 参与表决总股份数量 表决结果情况
2021 年第一次 代表股份 227,835,960 股，占公司有表
21 人 审议议案均获得通过。
临时股东大会 决权股份总数的 28.3671％。
2021 年第二次 代表有表决权的股份 414,547,584 股，
37 人 审议议案均获得通过。
临时股东大会 占公司有表决权股份总数的 51.6140%。
2020 年度股东 代表有表决权的股份 410,792,699 股， 除特别决议案审议未获通
14 人
大会 占公司有表决权股份总数的 51.1464%。 过外，其他议案均获通过。
代表有表决权的股份为 201,233,159
2021 年第三次
37 人 股，占公司有表决权股份总数的 审议议案均获得通过。
临时股东大会
25.0549%。
代表有表决权的股份 288,197,989 股，
2022 年第一次
46 人 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 审议议案均获得通过。
临时股东大会
35.8826％。
2021 年度股东 代表有表决权的股份 193,972,776 股，
45 人 审议议案均获得通过。
大会 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
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24.1509％。
代表有表决权的股份 240,955,223 股，
2022 年第二次 审议议案为特别决议案，审
12 人 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
临时股东大会 议未获通过。
30.0005％。
本次竞拍股份交割前，金龙集团及其一致行动人合计持有公司股份
156,431,713 股，占公司总股本的比例为 19.48%。
如上表所示，2021 年初至今的股东大会中，股东出席人数具有不确定性，
普通决议案均获得通过，特别决议案均未获得通过。根据公司查询的投票明细情
况，特别决议案未获得通过主要原因为金龙集团及其一致行动人或金龙集团投了
反对票或弃权票所致，金龙集团依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股
东大会的决议有重大影响。
本次竞拍股份交割后，宁瑞沃格成为公司第一大股东，持股占公司总股本的
比例为 16.49%，在金龙机电股票上无一致行动人，结合上述过往股东大会股东出
席及投票情况，公司认为未有证据显示宁瑞沃格依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
3、如前“目前董事会席位及后续调整安排” 所述，公司董事会目前由 9 名
董事组成，均由公司董事会提名，经公司于 2021 年 5 月 6 日召开的 2021 年第二
次临时股东大会选举产生，任期三年，尚未届满。根据宁瑞沃格的回函，其成为
公司第一大股东后，无在未来 12 个月内对上市公司董事会成员进行调整的计划。
公司董事会构成将维持原状态。因此，宁瑞沃格并未控制公司董事会。
4、如前“公司经营决策机制及后续安排”所述，公司不存在由股东直接决
定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。宁瑞沃格成为公司第一大股东
后，无在未来 12 个月内对上市公司董事会成员、高级管理人员进行调整的计划，
将通过公司股东大会参与公司经营管理决策，根据本公司《公司章程》、《股东
大会议事规则》等制度的规定行使相关权利和义务。因此，不存在宁瑞沃格能够
单方面直接控制公司经营决策的情形。
5、宁瑞沃格前期出具的《详式权益变动报告书》附表中，针对“信息披露
9
义务人是否为上市公司实际控制人”的问题回复“否”。
针对本次关注函公司的函询，宁瑞沃格回函：宁瑞沃格本次投资主要目的为
获取投资收益，不谋求取得上市公司控制权，宁瑞沃格认为未取得上市公司控制
权。
综上，公司认为宁瑞沃格、赵宝泽先生未取得公司控制权。
（2）如你公司及相关方认为宁瑞沃格、赵宝泽将取得公司控制权，请结合
问题 1 相关回复，说明赵宝泽、宁瑞沃格是否具备与上市公司主营业务相关的
行业经验及管理能力，后续拟对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程
等进行调整的计划及对公司生产经营管理、投资管理等可能产生的影响，并充
分提示相关风险。
【回复】
宁瑞沃格回函：宁瑞沃格本次投资主要目的为获取投资收益，不谋求取得上
市公司控制权，因此宁瑞沃格认为未取得上市公司控制权。
如本题第（1）题所述，公司认为宁瑞沃格、赵宝泽先生未取得公司控制权。
（3）如宁瑞沃格、赵宝泽认为未取得公司控制权，请补充说明你公司主要
股东、董事、高级管理人员之间是否存在其他与公司经营管理决策相关的协议
或口头约定，是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控
制的情形，主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；如有，请
说明具体情况及对公司控制权及其稳定性的影响，并充分提示相关风险。
【回复】
一、针对题述事项，公司函询了宁瑞沃格、公司董事、高级管理人员，具
体回复如下：
（一）宁瑞沃格回复：宁瑞沃格与上市公司董事、高级管理人员之间不存在
其他与上市公司经营管理决策相关的协议或口头约定；不存在与其他股东或上市
公司管理层共同控制上市公司的情形。宁瑞沃格本次投资主要目的为获取投资收
益，不谋求取得上市公司控制权。截至本函回复之日，宁瑞沃格不存在寻求上市
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公司控制权的进一步安排。
（二）公司董事、高级管理人员均回复：与公司主要股东、董事、高级管理
人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在控制、
或与公司股东共同控制公司的情形。
二、如前所述，本次竞拍股份交割后，公司持股 5%以上股东只有宁瑞沃格，
且其无一致行动人，持股占公司总股本的 16.49%，为公司第一大股东，但未取
得公司控制权。结合前述函询宁瑞沃格的情况，公司不存在多个股东共同控制的
情形。
三、截至目前，公司现任高级管理人员均未持有公司股份。公司现任 9 名董
事中，仅有 1 名董事兼任公司高级管理人员，其余董事未在公司担任行政管理职
务。根据《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
结合前述函询高级管理人员的情况，公司不存在管理层控制的情形，亦不存在管
理层与股东共同控制的情形。
综上，公司主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理
决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与
股东共同控制的情形，主要股东不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。
3．请说明宁瑞沃格是否已取得相关法院裁定以及后续办理过户登记手续的
具体安排，并结合《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明宁瑞沃格取得
的你公司股份是否存在转让限制。
【回复】
一、针对上述问题，公司函询了宁瑞沃格，其回复如下：
宁瑞沃格已取得浙江省乐清市人民法院出具的（2020）浙 0382 破 6 号之三
《民事裁定书》。
金龙集团持有的上市公司 132,426,713 股股份为无限售条件流通股，部分股
份在公开拍卖前存在被质押、司法冻结情形。浙江省乐清市人民法院出具（2020）
浙 0382 破 6 号之三《民事裁定书》，裁定注销相应股份的质押登记，解除对相
应股份的冻结。
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根据金龙集团于 2022 年 10 月 13 日披露的《简式权益变动报告书》，截至
2022 年 10 月 13 日，上述股份处于质押状态的股份 132,185,112 股，处于冻结状
态的股份 132,425,997 股。后续将根据上述《民事裁定书》的裁定，注销相应股
份的质押登记，解除对相应股份的冻结。
截至目前，金龙集团尚在推进上述股份的司法冻结解除事宜，宁瑞沃格将持
续关注该等事宜的进展，待过户条件达成后，及时办理股权变更过户的相关手续。
除上述情况外，宁瑞沃格取得的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
二、根据公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司查询的数据，截至
2022 年 11 月 7 日，上述股份处于质押、冻结的状态及数量未发生变化。
三、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：《上市公司收
购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”结合实践，投资者收购上
市公司股份成为第一大股东但持股比例低于 30%的，也应当遵守上述规定。
结合《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171 号），
从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为了获得或
者巩固对上市公司的控制权的行为。《上市公司收购管理办法》关于收购人完成
收购后股份锁定的规定旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期
的安排，是以上市公司控制权是否发生变化为标准。
根据前述问题 2 的论述，宁瑞沃格本次竞拍股份未取得上市公司控制权，不
构成对上市公司的收购，因此，公司认为宁瑞沃格本次竞拍取得的公司股份不存
在《上市公司收购管理办法》规定的转让限制的情形。
4．请说明截至本问询函回函日金龙集团破产清算的最新进展及相关事项对
公司日常经营、公司治理存在的影响。
【回复】
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一、就金龙集团破产清算的最新进展情况，公司函询了金龙集团，其回复如
下：
（一）2022 年 10 月 11 日，金龙集团收到浙江省乐清市人民法院出具的（2020）
浙 0382 破 6 号之三《民事裁定书》，裁定金龙集团持有的金龙机电 132,426,713
股股份归宁瑞沃格所有；
（二）根据 2022 年 9 月 27 日中国登记结算有限责任公司出具的金龙集团证
券冻结信息，金龙集团持有的金龙机电股份存在被吉林省高级人民法院、浙江省
温州市中级人民法院和浙江省乐清市人民法院裁定司法冻结的情形；
（三）金龙集团正在积极协调法院解除对金龙集团持有金龙机电股份的司法
冻结，并将在司法冻结解除、竞买人缴纳完毕相关税费后配合办理股权变更过户
事宜。
二、公司与金龙集团在资产、业务、财务等方面均保持独立，公司目前生产
经营情况正常。公司具有规范的法人治理结构，现任董事会成员均由董事会提名，
金龙集团破产清算事项未对公司治理产生重大影响。
5．你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
【回复】
一、宁瑞沃格回函其无需要说明的其他事项。
二、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体
上刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
金龙机电股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 8 日
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