金龙机电--子公司管理制度




金龙机电股份有限公司
    子公司管理制度




    二〇二三年四月




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                       金龙机电股份有限公司
                          子公司管理制度
                            第一章 总则

    第一条 为加强金龙机电股份有限公司（以下简称公司）对子公司的管理控
制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）以及
《金龙机电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其50%以上股权，或者持
有其股权在50%以下但能够对其实际控制的公司。
    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
    第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大
事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
    第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司可参照本制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督，子公司逐层建立的对其下
属公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。
    第七条 对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构、公司控制的合伙
企业的管理控制，参照执行本制度规定。

         第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

    第八条 公司通过子公司股东会行使股东权力选举董事、股东代表监事。
    第九条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依


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照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。
    第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
    （一） 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
    （三）协调公司与子公司间的有关工作；
    （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
    （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟
通，按照法律、法规、证券交易所规则及公司相关管理制度的规定需经公司总经
理和/或董事长、董事会或股东大会审议批准的，该等事项应先按规定程序提请
公司总经理和/或董事长、董事会或股东大会审议；
    （八）承担公司交办的其它工作。
    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
    第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，需根据公司的
要求，定期或不定期向公司总经理或有关部门进行述职或汇报，接受公司的考核
和监督，经考核及监督发现不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东
(大)会按其章程规定予以更换。

                    第三章 经营及投资决策管理

    第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理程序。

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    第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公
司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司
总经理审批后执行。
    第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第十七条 子公司进行对外投资、关联交易、对外担保等交易应接受公司对
应业务部门的业务指导、监督，执行公司《公司章程》、《重大投资决策管理制
度》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保管理制度》等制度的规定。
    第十八条 对于第十七条规定的交易事项，依据《公司章程》及相关制度规
定的权限无需提交公司总经理和/或董事长、董事会或股东大会审议的，由子公
司根据其内部制度规定提请子公司总经理和/或董事长、董事会或执行董事、股
东（大）会决定。
    第十九条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
    第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。

                          第四章 财务管理

    第二十一条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，在公司统一的财务管理制度指导下，
结合子公司具体的业务特点和管理框架实施对应的财务管控，确保会计资料的合
法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效
率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保
值增值和持续经营。
    第二十二条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会
计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
    第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

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计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第二十四条 公司关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于
子公司对各项资产减值准备事项的管理。
    第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师的审计。

                         第五章 内部审计监督

    第二十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第二十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
    第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
    第二十九条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司
必须认真执行。
    第三十条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。

                 第六章 信息披露事务管理和报告制度

    第三十一条 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据
董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司信息披
露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向
公司董事会秘书报告相关的信息。
    第三十二条 子公司应当严格按照公司信息披露事务管理制度规定履行信息
报告义务。

                            第七章 附则

    第三十三条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十五条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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