金龙机电：信息披露管理制度（2023年4月）2023-04-22
金龙机电——信息披露管理制度
金龙机电股份有限公司
信息披露管理制度
二○二三年四月
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金龙机电——信息披露管理制度
金龙机电股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权
益，进一步提高公司信息披露质量和规范化水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《金龙机电股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
第二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责组
织和协调公司信息披露事务；证券部负责执行具体的信息披露事宜。
第三条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格或者投资决策产生较大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定
的方式向社会公众公布。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
(一) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二) 公司董事和董事会；
(三) 公司监事和监事会；
(四) 公司高级管理人员；
(五) 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
(六) 公司持股 5%以上的股东；
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述人员和机构应严格执行公司《重大信息内部报告制度》及本制度的相关
规定，确保发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所其他
相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 真实、准确、完整、及时、公平原则
（一）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或
者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不
实陈述。
（二）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、
广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
（三）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文
件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的期限内披露重大信息。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，
不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第八条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形
式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等方式与特定对象就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行
沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
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公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露。
第十条 公司及董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情
人在重大信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公
开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第十一条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以
下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除、暂缓披
露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品
种交易价格发生大幅波动的，公司应当及时披露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损
害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披
露。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
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公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能
影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第三章 信息披露的内容
第十五条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报
告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个
月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十六条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会通知、股东大会补充通知、延期
或取消召开股东大会的通知、股东大会决议；
（二）独立董事的声明、意见及述职报告；
（三）应披露的交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
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11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除
中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照前述规定披露。
（四）关联交易事项：
1、发生本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
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2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（五）提供担保、提供财务资助事项
1、公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露；公司控股子
公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公
司履行审议程序后披露。
2、公司提供财务资助的，应当经董事会审议后及时披露，但下列情况除外：
（1）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（2）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人。
（六）诉讼和仲裁事项：
公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情
况：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1000万元的；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前
款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计
算范围。
（七）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6、可转换公司债券涉及的重大事项；
7、收购及相关股份权益变动；
8、股权激励；
9、重大资产重组、破产重整、和解或破产清算；
10、监管部门或者公司认定的其他重大事件。
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（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、公司预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政处罚、刑事处罚；
10、公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面
事件。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（三）项的规定。
（九）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条
件媒体披露；
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2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发融资申请、重大资产重组事项收到相应
的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格或市
场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
17、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十七条 公司及相关信息披露义务人承诺事项不能履行的，应报告原因及
拟采取的措施。
第十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以公司董事会公告的形式
发布。
第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
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事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第二十条 信息披露的时间和格式，按《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等的
有关规定执行。
第四章 信息对外披露的程序
第二十一条 定期报告披露程序：
（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据中国证监会、深
圳证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告；
（二）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书、证券部等相关人员及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织将经董事会批准的定期报告提交深圳证券交易所
核准后对外发布。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十二条 临时报告披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门、分子公司负责人
及其他信息披露义务人在了解或知悉公司《重大信息内部报告制度》、本制度所
述须以临时报告披露或可能触及临时报告披露义务的事项后第一时间知会公司
董事会秘书。
（二）董事会秘书根据相关规则判断或者经过咨询证券监管机构后确认涉及
的事项构成须披露事项的，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门
联系。
（三）董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或
/及股东大会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的
要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告。
（四）拟披露事项须经董事会、监事会、股东大会审批的，由董事会秘书报
经董事长同意后，按照《公司章程》及相关规定提请董事会、监事会、股东大会
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审批；经审批后，由董事会秘书负责将审批的临时报告提交深圳证券交易所，经
核准后对外发布。
第五章 信息披露的责任划分
第二十三条 董事会秘书的责任
1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，证券事务代表作为
深圳证券交易所日常事务联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，
组织完成监管机构布置的任务；
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和证监会；
3、负责协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻
媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事、收集未公开的重
大信息、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，向投资者提供
公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性，合法性、真实性和完
整性。董事会及其他高级管理人员要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其
他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十四条 高级管理人员的责任
1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
2、应当及时编制定期报告，提请董事会审议。
第二十五条 董事的责任
1、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通
知董事会秘书；
2、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十六条 监事的责任
1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
2、关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议；
3、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否合法合规、报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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第二十七条 公司高级管理人员、董事会秘书在信息披露方面应认真履行责
任，特别是要确保公司定期报告以及临时报告能够及时准确进行披露。
第二十八条 公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作
为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
第二十九条 公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股
东应按照公司《重大信息内部报告制度》及本制度等的规定及时向公司提供有关
信息，并对公司提出的问询作出适当答复，配合公司履行必要的信息披露义务。
第三十条 公司应当依据适用的法律法规和相关证券监管机构及深圳证券交
易所的规定，建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会和高
级管理人员应当负责监督、检查内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范
的有效实施。
第六章 信息披露的媒体
第三十一条 公司将依据有权部门的相关规定指定报刊或指定网站刊载信息
披露的内容。
第七章 保密措施
第三十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十三条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告。
第八章 信息披露档案的管理
第三十四条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理事务。
第三十五条 公司董事会、监事会、股东大会资料及其他信息披露文件资料
保存期限不少于 10 年。
第三十六条 以公司名义对中国证监会、证券交易所等证券监管单位进行正
式行文时，相关文件由证券部存档保管。
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第九章 其他
第三十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可追
究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。
第三十八条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话
的畅通。
第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第四十一条 本制度经董事会审议通过后实施。
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