金龙机电--重大投资决策管理制度




金龙机电股份有限公司

重大投资决策管理制度




    二○二三年四月




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                       金龙机电股份有限公司

                       重大投资决策管理制度



                              第一章 总则
    第一条 为规范金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，
提高公司投资决策的合理性和科学性，有效防范投资风险，强化决策责任，实现
公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《金龙机电股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
    第二条 公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原则，符
合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。
    第三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，严格
按照相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》等规定和本制度所确定的权限履行审批程序，其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。
    第四条 公司的对内投资程序按公司内部相关管理制度执行。
    第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司。

                    第二章     重大投资信息的来源
    第六条 公司的重大投资信息来源包括(但不限于)以下途径：
    (一) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
    (二) 日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投
资信息；
    (三) 总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；
    (四) 其它来源的各种投资信息。

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                第三章 重大投资的分类及资金来源
    第七条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。
    (一) 对内投资：主要指公司为扩大现有产品的生产、销售规模或为实现新
产品的研发等而实施的投资，包括技改投资、购建固定资产、研发投资、设立分
公司等。
    (二) 对外投资：主要指权益性投资，是指公司为实现获取未来收益而将公
司的货币或经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，或专利权、商标权、土
地使用权等无形资产作价出资等，进行各种形式的投资活动（含控股或参股企业、
以增资方式进行的收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等经营性投资）等。
    本制度所指的投资不包括风险投资、委托理财、外汇及金融衍生品投资，该
等投资公司另行制定制度进行规范，或根据本公司《公司章程》的相关规定执行。
    本制度所指的投资不包括公司及其控股或者控制的公司的重大资产重组事
项。重大资产重组适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关
规定，不适用本制度。
    第八条 投资项目的资金来源：
    (一) 公司自身资金积累；
    (二) 借款或其他融资方式筹集的资金。

                第四章   重大投资决策应遵循的原则
    第九条 对内投资决策应遵循以下原则：
    (一)有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利
益最大化；
    (二)成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；
    (三)能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适应，
以保证项目的可执行性；
    (四)自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完
整性及收益的最大化。
    第十条 对外投资决策应遵循以下原则：
    (一)合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性
规定；

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   (二)有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利
益最大化；
   (三)适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金
周转的需要量；
   (四)风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险——收益比
最小的投资方案。

                   第五章    投资决策权限及批准程序
    第十一条     除需按本制度第十二条、第十三条规定经董事会、股东大会审批
的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长决定。
    第十二条     达到下列标准之一的对外投资由董事会决定：
   （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
   （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十三条     达到下列标准之一的对外投资，须报经公司股东大会审议批准：
   （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
   （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
   （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产


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的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十四条 涉及关联交易项目的投资，其决策权限与程序还需遵守公司《关
联交易决策管理制度》的规定。
    第十五条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则
上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，
必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

                   第六章 投资项目的实施与管理
    第十六条   对内投资项目（如：基本建设、设备更新改造、固定资产购置、
新项目等）的实施与管理流程按公司内部相关管理制度执行。
    对外投资项目在实施前，应由提出投资建议的业务部门协同其他部门进行市
场调查、财务测算等相关可行性分析、评估工作后，将投资方案及其他有关资料
提交董事长审批。如涉及董事会和/或股东大会的审批手续，由董事会办公室负
责组织办理。
    第十七条 投资方案经审议批准后，责成相关部门负责组织实施。项目承办
单位或部门应严格执行投资计划，不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。
特殊情况需要变更时，需根据变更的内容，结合内部相关管理制度和本制度的有
关规定办理相应的审批手续。
    第十八条 公司职能部门和控股子公司相关职能部门应对其投资情况进行实
时跟踪调研，建立相应的投资档案，并及时将投资项目的进展和经营状况向公司
经营管理层通报。
    第十九条 当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，职
能部门应立即向公司经营管理层报告，并提出应对措施。
    第二十条 总经理是投资方案实施的主要责任人，负责投资项目实施的总体
计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可
以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
    第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情


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况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

                            第七章     附则
    第二十二条 本制度所称“以上”，都含本数；“超过”不含本数；本制度
所指的货币单位，如非特别说明均为人民币元。
    第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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