金龙机电--对外担保管理制度




金龙机电股份有限公司
  对外担保管理制度




    二○二三年四月




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                      金龙机电股份有限公司
                         对外担保管理制度

                               第一章   总则


    第一条 为了保护投资者的合法权益和金龙机电股份有限公司(以下简称“公
司”、“本公司”)的财产安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营
风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《金龙机电股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子
公司提供的担保。公司控股子公司（含全资子公司）对外担保参照本制度执行。
    第三条 本制度所称控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的子公司。
    第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他
人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
    第五条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。
    第六条   公司对对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批
准、授权，公司不得对外提供担保。
    第七条 公司对外担保应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。

                第二章   对外担保的审批管理、审批权限及程序


    第八条 公司对外提供担保，应当经公司董事会审议。
    公司董事会审议担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
    第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行

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评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    第十条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，
并提供如下相关材料：
    (一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
    (二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；
    (三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
    (四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；
    (五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
    公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产
评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
    第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，应当遵守本制


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度和《公司章程》的规定。
       第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
       第十四条 公司担保的债务到期后续需展期并需继续由公司提供担保的，应
当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
       第十五条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事
会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规
性、对公司的影响及其存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证
券交易所报告并公告。
       第十六条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

                    第三章 对外担保的日常管理及风险控制


       第十七条 公司提供对外担保应当订立书面合同，合同应当符合有关法律、
法规的规定，在公司董事会或股东大会决议批准、授权范围内。
       第十八条 公司财务部为公司担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、
评估、具体办理担保手续、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工
作。
       第十九条 公司财务部应当妥善保管公司对外担保事项相关的文件资料（包
括但不限于担保申请书及其附件、担保合同等），及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。
       第二十条 公司财务部应持续关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉等的变化
情况，积极防范风险。
    若发现被担保人存在经营情况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，应及时报告公司董事会。提供担保的债务到
期后，公司应当督促被担保人在限定时间履行偿债义务。若被担保人未能按时履
行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。


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       第二十一条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公
司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
       第二十二条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

                           第四章 对外担保的信息披露


       第二十三条 公司应当按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，及时履行对外担保事项
的信息披露义务。
       第二十四条 公司控股子公司的对外担保，审议程序参照本制度和《公司章
程》的规定执行，并在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信
息披露义务。

                            第五章 相关人员责任


       第二十五条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。
担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应
担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积
极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
       第二十六条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉等的变化
情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况
及时报告董事会。
       第二十七条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并及时采取必要的补救措施。
       第二十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关当事人的法律责任。

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       第二十九条 经办人或者其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险
擅自担保，造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第三十条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予
包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。

                                  第六章 附则


       第三十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、
法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含本
数。
       第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修订时亦同。
       第三十四条 本制度由董事会负责解释。




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