金龙机电--重大信息内部报告制度




金龙机电股份有限公司

重大信息内部报告制度




    二○二三年四月




          1
                                        金龙机电--重大信息内部报告制度



                       金龙机电股份有限公司

                       重大信息内部报告制度

                            第一章 总 则
    第一条 为规范金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保
公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、
《深圳证劵交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称《创业板上市公司规范运作》）、《上市公司自律监管指引第5号——信息披
露事务管理》、《金龙机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，结合公司实际，特制定本制度。
    第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息
向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
    第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述
信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
    （二）公司各下属分公司、控股子公司的主要负责人；
    （三）其他对重大事件可能知情的人员。
    第四条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根
据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司
董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。
    第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知
内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重
大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
    第六条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。


                                   2
                                         金龙机电--重大信息内部报告制度
    第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义
务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重
大信息报告的及时和准确。

                           第二章 重大信息的范围
    第八条 重大信息包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、
重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续进展情况。
    （一） 本制度所述“重要会议”，包括：
    1、公司及控股子公司召开的涉及审议本制度所述重大事项的董事会、监事会、
股东大会；
    2、公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
    （二）本制度所述的“交易”，包括：
    1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
    2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    11、深圳证券交易所认定的其他重大交易。
    （三）本条第（二）项所述交易（提供担保、提供财务资助除外）拟达到下列标
准之一的，应当及时报告：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的


                                   3
                                        金龙机电--重大信息内部报告制度
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
   4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
   上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
   在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
个月内累计计算。
   （四）公司及子公司发生提供担保、提供财务资助事项时，无论金额大小均应当
在发生之前及时报告。
   （五）重大关联交易
   关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于下列事项：
   1、本条第（二）项规定的交易事项；
   2、购买原材料、燃料、动力；
   3、销售产品、商品；
   4、提供或者接受劳务；
   5、委托或者受托销售；
   6、关联双方共同投资；
   7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （六）关联交易拟达到下列标准之一的，应当及时报告：
   1、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的成交金额超过30万元的关联
交易；
   2、公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
   3、拟为关联人提供担保的，不论金额大小。
   （七）公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、


                                    4
                                        金龙机电--重大信息内部报告制度
实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
    （八）重大风险事项，包括：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    4、计提大额资产减值准备；
    5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
    6、公司预计出现净资产为负值；
    7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
帐准备；
    8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的
30%；
    9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政
处罚、刑事处罚；
    10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被
有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
    11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员
辞职或者发生较大变动；
    12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技
术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
   13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
    14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核
心技术项目的继续投资或者控制权；
   15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
   16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
    18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
    上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（三）项的规定。


                                    5
                                      金龙机电--重大信息内部报告制度
   （九）重大变更事项，包括：
   1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、
联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；
   2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
   3、变更会计政策、会计估计；
   4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
   5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的
审核意见；
   6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发
生或者拟发生较大变化；
   7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
   8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职
或发生变动；
   9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市
场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
   10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
   11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外
部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
   12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
   13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
   14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
   15、获得大额政府补贴等额外收益；
   16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
   17、中国证监会和深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
   （十）重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
   1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000
万元的；


                                 6
                                        金龙机电--重大信息内部报告制度
    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；；
    3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的；
   4、深交所认为有必要的其他情形。
    诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标
准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
    （十一）其他重大事件，包括：
    1、业绩预告和盈利预测的修正；
    2、变更募集资金投资项目；
    3、利润分配和资本公积金转增股本；
    4、股票交易异常波动和澄清事项；
    5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
    6、公司及公司股东发生承诺事项；
    7、公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种事项；
    8、监管部门或者公司认定的其他情形。

              第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
    第九条 持有、控制上市公司5%以上股份股东或实际控制人在发生以下事件时，
应当及时、主动告知公司董事长和董事会秘书：
    （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
    （二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
    （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大
变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
    （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
    （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；


                                    7
                                          金龙机电--重大信息内部报告制度
       （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
       （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
       （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
       上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
       第十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司。
       第十一条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应参照中国证
监会、深圳证券交易所关于增减持上市公司股份的相关规定及时将相关情况告知公
司。
       第十二条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
       第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司规范运作》等信息
披露管理有关的规定。

                         第四章 重大信息的报告程序
       第十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息后的第一时间，以面谈、
邮件或电话等方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有
关的书面文件直接递交或以传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书或证券部，必要
时应将原件以特快专递形式送达。
       第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，向公司董事
长、董事会秘书或证券部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
       （一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审
议时；
       （二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应
当知悉该重大事项时。
       第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或证券部
报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
       （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应及时报告决议情况；


                                     8
                                          金龙机电--重大信息内部报告制度
       （二）重大事件涉及签署意向书或协议的，应及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报
告变更或者被解除、终止的情况和原因；
       （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
       第十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
       （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响
等；
       （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印
件、成交确认书等；
       （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
       （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
       （五）公司内部对重大事项审批的意见。
       第十八条 董事会秘书应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，
对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务的，应立即组织编制公告
文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书
应根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应
程序，并按照相关规定予以披露。
       第十九条 证券部对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥
善保管。

                   第五章 重大信息内部报告的管理和责任
       第二十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门和各分公司、控股子公
司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信
息向公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重
误导性陈述或重大遗漏。
       第二十一条 公司董事会秘书和证券事务代表具体负责公司应披露的定期报告，
定期报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属分、子公司应及时、准确、真实、完
整的报送董事会办公室。
       第二十二条 内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情


                                     9
                                        金龙机电--重大信息内部报告制度
况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人
为宜，各分公司和控股子公司联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为
宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代
表的联络工作。
    第二十三条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对
重大信息的收集、整理、上报工作。
    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、以及因工作关系了解到公司应披
露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最
小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配
合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第二十五条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知
公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得
对外泄漏相关信息。
    第二十六条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项
的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依
法披露相关筹划情况和既定事实：
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第二十七条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司可对报告人给予批评、警告、罚款直至解除
其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
    前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
    （一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；
    （二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；
    （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐
瞒、虚假陈述或引发重大误解；
    （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。


                                   10
                                         金龙机电--重大信息内部报告制度

                              第六章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后
的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。




                                                    金龙机电股份有限公司

                                                           二〇二三年四月




                                 11