金龙机电--独立董事工作制度




金龙机电股份有限公司
  独立董事工作制度




    二○二三年四月




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                       金龙机电股份有限公司
                         独立董事工作制度

                              第一章 总 则


    第一条 为进一步完善金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》及《金龙机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。


                            第二章 一般规定


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规及其他有关规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除参加董事会
会议外，独立董事应当保证安排合理时间对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现
异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

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    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事由股东大会选举或更换。
    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


                   第三章 独立董事的任职资格与条件


    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）符合《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定（如适用）；
    （七）符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
    （八）符合中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管
办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）符合中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任
职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （十一）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
    （十二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （十三）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 独立董事不得存在下列情形或不良记录：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
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    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （九）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；
    （九）中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
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    前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的
附属企业。“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 独立董事提名人在提名独立董事候选人时，还应当重点关注其是
否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
    第十五条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。
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    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况、独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易
所关注及其具体情形进行说明。
    第十六条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董
事规则》或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立
董事填补其缺额后生效。
    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事规则》或《公司
章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第二十条 在董事会下设的专门委员会中，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上比例，且担任除战略委员会外的召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
                       第五章 独立董事的职权与义务


    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
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    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）项、第（六）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
    第二十二条 独立董事在发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （八）内部控制评价报告；
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    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
    第二十四条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营及运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。


                       第六章 独立董事的工作条件


    第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
    第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
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认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 5 年。
    第三十条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第七章 附 则


    第三十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、
法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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