国浩律师( 海) 所 法律意见书
国浩律师 上海 事务所
关于
苏州晶方半导体科技股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划
暨回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
海市北京西路 968 嘉地中心 23-25 层 邮编 200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243.3320
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2019 年 2
国浩律师( 海) 所 法律意见书
国浩律师 海 所
关于 州晶方半导体科 股份 限
终 实施 2017 年限制性股票激励计划
暨回购注 部分限制性股票的
法律意见书
州晶方半导体科 股份 限
国浩律师 海 所 以 简称“本所” 接 州晶方半导体科 股份
限 以 简称“晶方科 ”或“ ” 委托担任 实施 2017 年限制性股
票激励计划 以 简称“本次股权激励计划” 的特聘专项法律顾问
本所律师 据 中华人民共和国 法 以 简称“ 法 ” 中华
人民共和国证券法 以 简称“ 证券法 ” 市 股权激励管理办法
以 简称“ 管理办法 ” 等法律法规等规范性文 的相关规定，按照 律师
所从 证券法律业 管理办法 以 简称“ 执业办法 ” 和 律师
所证券法律业 执业规则 试行 以 简称“ 执业规则 ” 的要求，按照
律师行业 认的业 标准 道德规范和勤勉尽责精神，以 实 依据，以法律
准绳，开展 查工作，出 本法律意见书
对于本法律意见书的出 ，本所律师特作如 声明
一 本所及 办律师依据 证券法 执业办法 和 执业规则 等规
定及本法律意见书出 日以前已 发生或者 在的 实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 查验证，保证本法律意见所认
定的 实真实 准确 完整，所发表的结论性意见合法 准确，不 在虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏，并 担相应法律责任
本所律师仅对 终 实施 2017 年限制性股票激励计划 以 简称
“本次股权激励计划” 暨回购注 部分限制性股票 以 简称“本次回购注 ”
之相关 宜的法律问题发表意见，而不对 他非法律问题发表意见，对于 他问
题本所律师不发表意见
本所律师 意将本法律意见书作 终 实施本次股权激励计划
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和本次回购注 项的必备法律文 之一，随 他申请材料一起 报 管机构，
并依法对出 的法律意见书 担相应的法律责任
四 晶方科 保证， 已 向本所律师提供了 出 本法律意见书所必
需的真实 完整 效的原始书面材料 副本材料或者口头证言
五 本所律师要求查验文 原 文 来源包括但不限于 提供
本所律师调 政府部门出 第 方提供等 ，对于因特殊原因无法 得原
的文 ，本所律师要求 得盖 文单 或 印章的复印 ，并结合 他文
综合判断该等复印 的真实 效性 本所律师对 提交的文 ，逐份进行了查
验，并对 回答的问题进行了 对 对于律师应当了解而又无充分书面材料
以证明的 实，本所律师采 他必要的合理手段对 关 项进行查验，包括但
不限于网 查询 征询 权机构意见并 得相关证明 向 关人员进行访谈并制
作谈话记录等 并依据实际需要，要求 或相关人员出 书面 诺
本所律师未授权任何单 或个人对本法律意见书作任何解释或说
明
七 本法律意见书仅供 终 实施本次股权激励计划和本次回购注
之目的使用，未 本所书面 意，不得用作任何 他目的
依据 法 证券法 管理办法 等法律 行政法规 部门规章及
他规范性文 的要求，本所律师出 法律意见如
一 关于终 实施本次股权激励计划及本次回购注 的批准及授权
一 关于本次股权激励计划的批准及授权
1. 2017 年 2 21 日， 第 届董 会第一次临时会议和第 届监 会
第一次临时会议分别审议通过了 关于 2017 年限制性股票激励计划 草案
及 摘要的议案 关于< 2017 年限制性股票激励计划实施考 管理办法>
的议案 关于提请股东大会授权董 会办理 限制性股票激励计划相关 宜
的议案 等议案 独立董 对本次股权激励计划发表了 意的独立意见
2. 2017 年 3 9 日， 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于
2017 年限制性股票激励计划 草案 及 摘要的议案 关于< 2017
年限制性股票激励计划实施考 管理办法>的议案 关于提请股东大会授权董
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会办理 限制性股票激励计划相关 宜的议案 董 会被授权确定限制性
股票授予日 在激励对象符合条 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票 对激励对象尚未解 的限制性股票回购注 等 宜
3. 2017 年 4 18 日， 第 届董 会第 次临时会议及第 届监 会
第 次临时会议分别审议通过了 关于调整 2017 年限制性股票激励计划激
励对象 单及授予权益数 的议案 和 关于 向激励对象首次授予 2017 年
限制性股票的议案 ，确定本次股权激励计划的首次授予日 2017 年 4 18 日，
向符合条 85 激励对象授予 614 万股限制性股票 独立董 对 发表了
意的独立意见
4. 2017 年 5 22 日， 第 届董 会第四次临时会议审议通过了 关
于调整 2017 年限制性股票激励计划激励 格的议案 ，确定 本次激励计
划的授予 格 13.90 元/股，向符合条 的 82 激励对象授予 601 万股限制性
股票
5. 2018 年 2 28 日， 第 届董 会第 次临时会议审议通过了 关
于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分的议案 ，确定 股权
激励预留权益的授予日 2018 年 2 28 日，向 20 激励对象授予 153 万股限
制性股票
6. 2018 年 3 20 日， 第 届董 会第九次临时会议及第 届监 会
第九次临时会议分别审议通过了 关于回购注 部分激励对象已获授但尚未解
的限制性股票的议案 ， 意对已离职的 1 激励对象持 的已获授但尚未解
的 15,000 股限制性股票进行回购注 ，回购 格 13.90 元/股
7. 2018 年 6 29 日， 第 届董 会第十一次临时会议及第 届监
会第十一次临时会议审议通过了 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解 期解 条 成就的议案 关于回购注 部分激励对象已获授但尚
未解 的限制性股票的议案 ， 意对已离职的 1 激励对象持 的已获授但尚
未解 的 30,000 股限制性股票进行回购注 ，回购 格 13.90 元/股 意对
本次激励计划符合解 条 的 80 激励对象首次授予的限制性股票第一个解
期的限制性股票进行解 ，共计解 限制性股票 298.25 万股
关于终 本次股权激励计划及本次回购注 的批准及授权
1. 2019 年 2 15 日， 第 届董 会第 次会议和第 届监 会第
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次会议分别审议通过了 关于回购注 业绩不达标的已获授但尚未解 的限制性
股票及终 2017 年限制性股票预留部分第 期实施方案的议案 ， 意因
2018 年度业绩考 未达标而回购注 本次股权激励计划首次授予第 期已获授
但尚未解 的限制性股票， 时终 实施本次股权激励计划预留部分第 期的实
施方案，共计回购注 已授予但尚未解 的限制性股票 4,512,500 股 独立
董 对 发表了 意的独立意见
综 所述，本所律师认 ，截 本法律意见书出 之日， 终 实施本次
股权激励计划及本次回购注 已 得 阶段必要的批准和授权，符合 法
管理办法 等法律 法规的相关规定，终 实施本次股权激励计划及本次回购
注 尚需提交 股东大会审议
关于终 实施本次股权激励计划及本次回购注 的原因和数
一 终 实施本次股权激励计划及本次回购注 的原因
据 管理办法 及本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的第
期限制性股票的解 条 以 2016 年度净利润 基准，2018 年度净利润比
2016 年度增长不 于 45% ，因 2018 年度 层面的业绩考 未达标，因
对本次股权激励计划首次授予的第 期限制性股票全部予以回购
由于 资本市场 境及 股 波动的影响，原激励计划已较难达到预期的
激励目的和激励效果，因 征求激励对象的意见，决定终 本次股权激励
计划预留部分第 期的实施方案，因 对本次股权激励计划预留部分第 期已获
授但尚未解 的限制性股票全部予以回购
终 实施本次股权激励计划及本次回购注 的数
据 第 届董 会第 次会议审议通过的 关于回购注 业绩不达标的
已获授但尚未解 的限制性股票及终 2017 年限制性股票预留部分第 期实施
方案的议案 所确认的内容， 因终 实施本次股权激励计划而拟回购注 的
限制性股票 100 激励对象所持 的已获授但尚未解 的部分，共计 4,512,500
股 述拟回购注 的股份中，首次授予 80 激励对象的已获授但尚未解 的
限制性股票共计 2,982,500 股 预留部分授予 20 激励对象的已获授但尚未解
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的限制性股票共计 1,530,000 股
综 所述，本所律师认 ， 终 实施本次股权激励计划而回购注 限制
性股票的数 的确定，符合 法 管理办法 等法律 法规的相关规定
结论意见
综 所述，本所律师认 ， 终 实施本次股权激励计划及本次回购注
的相关 宜已 得 阶段必要的批准和授权， 终 实施本次股权激励计划及
本次回购注 的 宜尚需提交 股东大会审议 终 实施本次股权激励计
划及本次回购注 的程序及数 符合 管理办法 及本次股权激励计划的相关规
定 尚需就终 实施本次股权激励计划及本次回购注 导 的 注册资本
的 少履行相应的程序，并完成工商 更登记的相应流程
以 无 文
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