苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见



     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作
为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审
阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进
行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：


    一、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《公司章程》等相关规定，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2018 年度《审计报告》，我们认为公司《2018 年度利润分配方案》综合考虑了股
东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的
持续稳定发展，我们同意公司 2018 年度利润分配方案。


    二、关于公司 2018 年关联交易执行情况、2019 年日常关联交易预计情况的
独立意见
    经核查，公司 2018 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的
价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公
司关于 2019 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价
格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
    董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、
法规的规定。
       三、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司制定的薪酬方案体系结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区
的薪酬水平。薪酬方案体系由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法
有效，同意公司董事、高级管理人员的薪酬事项。


       四、关于公司以闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    经审查公司经营情况、财务状况、资金情况等，公司目前经营良好，财务状
况稳健。为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影
响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置流动资金购买理财产品，可以
获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形,有利于为公司股东谋求更多的投资回报，同意该议
案。


       五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务
资格，在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，重视与公司董事会审计委员会、
独立董事和管理层及时有效的沟通交流，严格遵循《中国注册会计师独立审计准
则》，公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司
的财务状况和经营成果。考虑到公司财务审计的连续性，同意公司继续聘请华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度的审计机构。


       六、关于续聘内部控制审计机构的独立意见
    经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事内部控制审计的
资质和能力，在担任公司审计机构期间，本着严谨求实的工作态度，勤勉尽职、
遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见。出具的报告
客观、真实地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况。为了保持公司内部控
制审计工作的连续性，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2019 年度内部控制审计机构。
    七、关于修订《公司章程》的独立意见
    公司根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等最新法
律法规及规范性文件的要求，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，本次修订
符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。我们同意修订《公司章程》部分
条款。


    八、关于回购注销公司业绩考核不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票
及终止激励计划预留部分第二期实施方案
    公司 2018 年度业绩不达标，首次授予的第二期及预留部分的第一期已获授
但尚未解锁的限制性股票解锁条件未能成就以及鉴于当前在资本市场环境及公
司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的
和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定回购注销业绩不达标
的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施 2017 年限制性股票激励计划预留
部分第二期，共计回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 4,512,500 股。
    本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施
2017 年限制性股票激励计划预留部分第二期方案符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规、规范性文件以及《2017 年限制性股票激励计划》的相
关规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响。
    因此，我们一致同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票
及终止 2017 年限制性股票预留部分第二期实施方案。




                                         苏州晶方半导体科技股份有限公司
                                           独立董事：罗正英、陶冲、徐百
                                                         2019 年 2 月 15 日