证券代码：603005          证券简称：晶方科技       公告编号：临 2019-006




             苏州晶方半导体科技股份有限公司
           关于2018年日常关联交易执行情况及
           2019年日常关联交易预计情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
● 本次日常关联交易情况已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，
不会影响公司的独立性。


     一、日常关联交易基本情况
      （一）日常关联交易履行的审议程序
      1．董事会表决情况
     公司第三届董事会第六次会议于 2019 年 2 月 15 日审议通过了《关于公司
2018 年日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司 2019 年日常关联交易预计情
况的议案》，关联董事均回避表决。
      2．独立董事发表的独立意见
    独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议，
并发表了独立意见。
    独立董事认为：2018 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易
的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
关于 2019 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格
   确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
        董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、
   法规的规定。
        3、审计委员会意见
        审计委员会认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相
   关定价政策和定价依据公开、公平、合理。
        4、《关于公司 2018 年关联交易执行情况的议案》、《关于公司 2019 年日常
   关联交易预计情况的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会
   上对相关议案回避表决。

        （二）公司 2018 年日常关联交易执行情况

                                                                             单位：人民币元
                                                    2018 年预计        2018 年实际
关联交易类别                关联方                                                      差异原因
                                                     发生金额           发生金额
                  Engineering and IP Advanced                                          授权技术封
技术使用费                                          1,000,000.00       1,269,122.15
                       Technologies Ltd.                                                 装量增加
                   OmniVision Technologies                                             委托封装量
芯片封装费                                         160,000,000.00      91,655,735.34
                     Singapore Pte Ltd                                                   减少
                 华进半导体封装先导技术研发                                            委托其提供
测试加工费                                               -             1,651,943.22
                       中心有限公司                                                    测试加工费

        （三）公司 2019 年日常关联交易预计情况：



  关联交易类别                            关联方                            2019 年预计发生金额

  技术使用费           Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.           1,000,000.00 元

 测试化验加工费        华进半导体封装先导技术研发中心有限公司                  2,000,000.00 元

  房屋租赁费                   苏州晶方光电科技有限公司                        5,000,000.00 元

    服务费                     苏州晶方光电科技有限公司                        3,000,000.00 元

 产品、服务购买                苏州晶方光电科技有限公司                       15,000,000.00 元

    往来款                      Anteryon Wafer Optics B.V.                    1,500,000.00 欧元


   1、技术使用费：为公司预计向 Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.支付的技
术使用费。

2、测试加工费：为预计委托华进半导体封装先导技术研发中心有限公司提供测

试等加工费而需向其支付的服务费。

3、房屋租赁：为苏州晶方光电科技有限公司（以下简称“晶方光电”）预计租赁

公司厂房而向公司支付的租赁费。

4、服务费：为晶方光电需向公司支付的境外收购过程中发生的服务费。

5、产品与服务购买：为公司预计购买的产品或服务费用。

6、往来款： 2018 年初公司与荷兰 Anteryon International B.V.和 Anteryon Wafer

Optics B.V.（合称“Anteryon 公司”）洽谈收购事宜，根据双方的合作意向，双

方明确了收购事项的整体架构与推进进度，并由公司以借款形式借给 Anteryon

Wafer Optics B.V.公司 150 万欧元，借款在收购完成后予以归还。相关款项公司

在 2018 年 3-6 月完成支付，并作为往来款确认。2019 年 1 月，公司参股企业苏

州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的控股子公司晶方光电（晶

方光电于 2018 年 8 月 29 日成立）与 Anteryon 公司及其股东签订了股份收购协

议，交易完成后晶方光电将持有 Anteryon 公司 73%的股权。根据《上海证券交

易所股票上市规则》第 10.1.6 条，公司预计在未来的 12 个月，Anteryon 公司将

可能成为公司的关联方，为此将该笔 150 万欧元借款预计确认为 2019 年关联交

易。


       二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方介绍
    1、Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.
    创始人：A.Badih
    注册地：Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem, Israel
    主营业务：目前无实际经营业务
    2、苏州晶方光电科技有限公司
     类型：有限责任公司
     法定代表人：王蔚
     注册地：苏州工业园区长阳街 133 号 B 栋 118 室
     注册资本：60000 万元整
     经营范围：研发、设计、生产：光学精密玻璃、光学镜头、光学零件与器件、
晶圆级光学镜头与器件、光电子元器件、集成电路及微电子器件；销售本公司所
生产的产品、并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类货物及技术的进出
口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     3、Anteryon Wafer Optics 基本情况
     公司名称：Anteryon Wafer Optics B.V.
     成立日期：2007 年 6 月 27 日
     注册地址：Bic 1, 5657 BX, Eindhoven, the Netherlands
     注册资本：37,302 股（2017 年 12 月 31 日）
     Anteryon 注册于荷兰埃因霍温市。公司主要为半导体，手机，汽车，安防，
工业自动化等市场领域，提供所需的光电传感系统集成解决方案，拥有 30 多年
相关产品经验和完整的光电传感系统研发，设计和制造一条龙服务能力，其完整
的晶圆级光学组件制造量产能力与经验系三维深度识别领域中微型光学系统和
光学影像类集成电路模组所需的关键环节。


     （二）与公司的关联关系
                  公司名称                                与公司的关联关系

Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.   公司股东，持有公司 14.47%的股份

                                                公司法定代表人、董事长王蔚先生同时担任
苏州晶方光电科技有限公司
                                                晶方光电法定代表人、董事长
                                                晶方光电收购完成后将持有 Anteryon 公司
Anteryon Wafer Optics
                                                73%的股权



     （三）前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好，
支付等履约能力正常，未发生违约情形。
    三、定价依据和定价政策
    公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
    （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格
    （二） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易
价格。
    （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
    （四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独
立的第三方发生非关联交易价格确定。
    （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。


         四、交易目的和交易对上市公司的影响
    （一）交易的目的
    以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价
格开展交易。公司与各关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济
原则，交易没有损害公司及全体股东的利益。
    （二）交易对公司的影响
     公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进
行。公司与各关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方
利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。




    特此公告。




                                         苏州晶方半导体科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 2 月 18 日