证券代码：603005          证券简称：晶方科技         公告编号：临2022-039



             苏州晶方半导体科技股份有限公司
                   关于回购注销部分激励对象
         已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日
召开了第五届董事会第一次临时会议及第五届监事会第一次临时会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
对已离职的激励对象周正伟、李朝晖持有的已获授但尚未解锁的合计96,000股限
制性股票进行回购注销。
    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2021 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监
事会第九次临时会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详
见公司于 2021 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》披露的公告。
    2、2021 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于 2021
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》披露的公告。
    3、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议及第四届
监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股
票激励计划预留部分的议案》，根据 2021 年限制性股票激励计划的规定和 2021
年第三次临时股东大会授权，董事会确定以 2021 年 12 月 24 日为激励计划预留
部分的授予日，向 6 名激励对象授予 18 万股限制性股票。独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，监事会对预留部分激励对象名单进行了核实、确认。公
司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差异，
不需要重新提请公司股东大会批准。具体详见公司于 2022 年 12 月 25 日在上海
证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露的公告。
    4、2022 年 5 月 20 日，公司实施 2021 年度利润分配，以方案实施前的公司
总股本 408,257,716 股为基数，向全体股东每股派送红股 0.3 股，以资本公积金
向全体股东每股转增 0.3 股，完成后公司总股本变为 653,212,346 股。详见上海
证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《晶方科
技 2022 年年度权益分派实施公告》。此次权益分派完成后，预留部分授予的 6
名激励对象的限制性股份由 18 万股变为 28.80 万股。
    5、2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第一次临时会议及第五届监事会
第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象周正伟、李朝晖持有的已获授但
尚未解锁的合计 96,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.01 元/股（已
除权除息）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    二、限制性股票激励计划股份回购依据、价格及数量
    （一）股份回购依据
    预留部分授予的激励对象周正伟、李朝晖因个人原因主动离职，根据《上市
公司股权激励管理办法》、 晶方科技 2021 年限制性股票激励计划》 以下简称“激
励计划”）的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票进行回购注销。
    （二）股份回购数量
    2022 年 1 月 26 日，公司授予激励对象周正伟、李朝晖合计 6 万股限制性股
票。2022 年 5 月 20 日，公司实施权益分派，其限制性股票增加至合计 9.6 万股。
    本次公司将回购激励对象周正伟、李朝晖已获授但尚未解锁的合计 9.6 万股
限制性股票。
    （三）股份回购价格
    公司激励计划预留部分向激励对象授予限制性股票的授予价格为 28.81 元/
股。由于公司实施权益分派，稀释后的价格为 18.01 元/股。本次回购注销的回购
的价格为 18.01 元/股。
    （四）股份回购资金来源
    本次回购注销的资金来源系公司自有资金。
    （五）股东大会
    本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项还需提
交股东大会审议。


    二、本次回购注销后公司股权结构变动情况
     类   别             变动前（股）   本次变动（股）    变动后（股）
  有限售条件股份           1,117,440       -96,000          1,021,440

  无限售条件股份          652,094,906         0            652,094,906

      总计                653,212,346      -96,000         653,116,346



    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。


    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数
量合法法规。该事项不会影响《晶方科技 2021 年限制性股票激励（草案）》的继
续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    同意公司按照《晶方科技 2021 年限制性股票激励（草案）》及相关程序回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
    六、监事会意见
    监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划实施过程中，鉴于原激励对
象周正伟、李朝晖因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象
的规定，故公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的合计 96,000 股限制
性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《晶方科技 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
    董事会本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据相关规定将激励对象
周正伟、李朝晖已获授但尚未解锁的 96,000 股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 18.01 元/股。


    七、律师出具的法律意见
    北京观韬中茂（上海）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次回
购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格以及资金来源符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议
通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注
销及减资手续。


    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第一次临时会议决议
    2、公司第五届监事会第一次临时会议决议
    3、公司独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见
    4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公
司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书


    特此公告。
                                  苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 8 月 27 日