晶方科技:国信证券关于苏州晶方半导体科技股份有限公司确认日常关联交易的核查意见2022-10-15
国信证券股份有限公司
关于苏州晶方半导体科技股份有限公司
确认日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为苏州晶方半导体科技股
份有限公司(以下简称“晶方科技”、“公司”)非公开发行的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,
对公司确认日常关联交易的事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、日常关联交易履行的审议程序
(一)董事会表决情况
公司第五届董事会第二次临时会议于 2022 年 10 月 10 日审议通过了《关于
确认日常关联交易的议案》,对公司与引勤电子于 2015 年 6 月至 2020 年 6 月发
生的日常关联交易进行了审议确认,本次审议事项无需提交股东大会审议。
(二)监事会表决情况
公司第五届监事会第二次临时会议于 2022 年 10 月 10 日审议通过了《关于
确认日常关联交易的议案》,对公司与引勤电子于 2015 年 6 月至 2020 年 6 月发
生的日常关联交易进行了审议确认。
(三)独立董事发表的独立意见
独立董事对上述议案进行了事前审核,同意将该议案提交公司董事会审议,
并发表了独立意见。
独立董事认为:公司与上海引勤电子有限公司发生的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易
的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(四)审计委员会意见
审计委员会认为:公司与上海引勤电子有限公司发生的日常关联交易均为公
司生产经营中的必要活动,相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。
二、关联方情况介绍
引勤电子为富士显影液国内代理商,2014 年 3 月开始为公司供应富士显影
液等产品。引勤电子控股股东为卞蓓女士,卞蓓系陶冲妻子,陶冲于 2016 年 6
月至 2019 年 6 月期间担任公司独立董事,引勤电子基本情况如下。
名称:上海引勤电子有限公司
统一社会信用代码:91310116594768630T
成立时间:2012 年 5 月 3 日
注册地:上海市金山区朱泾镇秀江路 280 弄 80 号 20 幢 145 室
主要办公地点:上海市天山路 88 弄 15 号 301 室
法定代表人:卞蓓
注册资本:200 万元人民币
主营业务:电子产品及配件、仪器仪表、电子元器件、劳防用品、化工原料
及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),
从事“电子”领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人:控股股东卞蓓女士持股 90%。
最近一年又一期的财务数据:
单位:万元
期间 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 净资产
2021 年度或 2021 年末 7,313 242 2,515 1,008 1,507
2022 半年度或 2022 年 6 月末 2,808 56 2,376 812 1,563
注:以上数据未经审计
三、关联交易情况介绍
(一)交易具体金额
2014 年 3 月至 2022 年 9 月晶方科技向引勤电子采购总金额为人民币 9,539
万元,由于引勤电子控股股东卞蓓的丈夫陶冲于 2016 年 6 月至 2019 年 6 月期间
担任公司独立董事,根据上海证券交所股票上市规则、公司章程及相关制度,2015
年 6 月至 2020 年 6 月期间公司向引勤电子的采购应属于关联交易,关联交易采
购总金额为 5,170 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》:“上市公司与
关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:......(二)与关联法人
(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上,
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易”,结合公司净资
产情况,公司与引勤电子 2017 年、2018 年、2019 年的交易达到了应当披露标准,
达到应当披露标准的交易金额合计为 3,201 万元,具体情况如下表:
引勤电子交易情况表
2015 年 6
2020 年 1 月
项目 月-2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
-2020 年 6 月
12 月
采购金额(万元) 475 686 918 1,220 1,064 807
最近一期净资产
157,229 164,781 167,431 179,229 188,332 198,530
(万元)
占比 0.30% 0.42% 0.55% 0.68% 0.56% 0.41%
(二)关联交易情况
公司 2014 年 3 月以来,与引勤电子发生的采购交易主要为向其采购富士显
影液材料,富士显影液累计采购总金额为 8,992 万元,占晶方科技对其采购总额
的 94%,富士显影液 2014 年 3 月以来的采购情况如下:
向引勤电子采购富士显影液的交易情况表
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年
项目
年 年 年 年 年 年 年 年 1-9 月
单价(元/升) 20.8 20.4 20.0 18.6 16.4 15.8 15.7 15.5 15.2
经比较分析,公司 2014 年 3 月之前,向原富士显影液代理商的采购单价为
23.77 元/升,引勤电子向晶方科技供应富士显影液后,2014 年平均采购价格降为
20.8 元/升,且从 2014 年 3 月以来,平均采购单价呈现逐年下降趋势,其中 2019
年开始平均单价降到了 16 元/升以下。
同时公司采购部 2022 年 9 月向其他供应商进行了富士显影液的采购询价,
获得报价单销售价格为 19.50 元/升。
综上情况,公司向引勤电子采购富士显影液的价格不存在损害上市公司利益
的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)交易的目的
上述日常关联交易为公司正常生产经营所必需,并根据市场公允价格开展交
易。公司与各关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则,交
易没有损害公司及全体股东的利益。
(二)交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易,长期以来保证了公司生产经营的有序进
行与业务拓展。公司与各关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则,未侵
占任何一方利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
为保证公司后续日常关联交易信息披露的及时性与准确性,公司进一步加强
了内部管理措施,一方面加强供应商资格的审查与定期复核,对不合格的取消供
应商资格,另一方面加强对采购部、证券部等部门的培训,对责任人内部惩处,
进一步完善加强供应商导入、关联交易等相关制度的建设与执行,从制度和流程
上保证公司信息披露的及时、准确性。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司与上海引勤电子有限公司发生的日常关联交易
均为公司生产经营中的必要活动。该日常关联交易事项目前已经董事会、监事会
补充审议通过,独立董事对此进行了补充审核并发表了独立意见。
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有
限公司确认日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
刘凌云 葛体武
国信证券股份有限公司
年 月 日