国信证券股份有限公司
关于苏州晶方半导体科技股份有限公司
及其产业基金调整对外投资暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为苏州晶方半导体科技股
份有限公司（以下简称“晶方科技”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
对公司及其产业基金调整对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况
如下：
一、投资事项概述
为积极布局车用半导体前沿技术，有效把握三代半导体相关技术的产业发展
机遇，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）与以色列 VisIC
Technologies Ltd.,（以下简称“VisIC 公司”）洽谈股权合作，并由苏州晶方贰号
集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方贰号产业基金”）累
计投资 2,500 万美元，持有 VisIC 公司 17.12%的股权，具体详见公司于 2022 年
2 月 8 日发布的《关于产业基金对外投资及产业基金完成私募基金备案的公告》
（临 2022-003），目前投资交割的相关手续已履行完毕。
为进一步深化与以色列 VisIC 公司的股权合作，更好推进未来双方的战略合
作与业务协同，公司、晶方贰号产业基金拟合计增加投资 5,000 万美元，向 VisIC
公司境外股东购买其所持有的 VisIC 公司 34%股权，其中公司拟出资 1,000 万美
元，向 VisIC 公司境外股东购买其所持有的 VisIC 公司 6.80%股权，晶方贰号产
业基金拟出资 4,000 万美金，向 VisIC 公司境外股东购买其所持有的 VisIC 公司
27.20%股权，具体详见公司于 2022 年 10 月 31 日发布的《关于公司及产业基金
对外投资暨关联交易的公告》（临 2022-050）。
本次公司、晶方贰号产业基金拟对投资方案进行调整，公司、晶方贰号产业
基金拟合计增加投资 5,000 万美元，向 VisIC 公司境外股东购买其所持有的 VisIC
公司 34.25%股权，其中公司拟出资 2,637 万美元，向 VisIC 公司境外股东购买其
所持有的 VisIC 公司 18.06%股权，晶方贰号产业基金拟出资 2,363 万美金，向
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VisIC 公司境外股东购买其所持有的 VisIC 公司 16.19%股权，晶方贰号产业基金
的资金来源为：公司作为有限合伙人入伙增资晶方贰号产业基金，认缴出资人民
币 8,037 万元；苏州鼎太鲲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎太鲲
投资”）作为有限合伙人入伙增资晶方贰号产业基金，认缴出资人民币 1,460 万
元；农银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银国际”）作为有限合伙人
入伙增资晶方贰号产业基金，认缴出资人民币 1,460 万元；湖南三安半导体有限
责任公司（以下简称“湖南三安”）作为有限合伙人入伙增资晶方贰号产业基金，
认缴出资人民币 2,190 万元。苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简
称“园区产业基金”）作为晶方贰号产业基金的有限合伙人增加认缴出资人民币
913 万元；赵东明先生作为晶方贰号产业基金的有限合伙人增加认缴出资人民币
1,000 万元；王蔚先生作为晶方贰号产业基金的有限合伙人增加认缴出资人民币
2,190 万元，上述有限合伙人本次合计增加认缴出资人民币 17,250 万元。投资完
成后，公司将持有 VisIC 公司 18.06%股权，晶方贰号产业基金将合计持有 VisIC
公司 33.31%股权。
二、晶方贰号产业基金基本情况
（一）本次增资出资前基本情况
名称：苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA27AX650N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州嘉睿资本管理有限公司（委派代表：谢旻宵）
成立日期：2021 年 10 月 28 日
合伙期限：10 年
注册资本：人民币 16,350 万元
经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 10 栋 206 室
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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股权结构：本次增资前各合伙人的认缴出资情况如下表
认缴出资额
合伙人类别 名称 出资方式 认缴出资比例
（万元）
普通合伙人 苏州嘉睿资本管理有限公司 货币 1.00 0.01%
苏州晶方集成电路产业投资
有限合伙人 货币 8,225.00 50.30%
基金合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区产业投资基金
有限合伙人 货币 5,525.00 33.79%
（有限合伙）
有限合伙人 赵东明 货币 1,056.00 6.46%
有限合伙人 王蔚 货币 1,056.00 6.46%
苏州嘉睿万杉创业投资合伙
有限合伙人 货币 2.98%
企业（有限合伙） 487.00
合计 - 16,350.00 100.00%
（二）本次调整后的新增认缴出资基本情况
本次公司、鼎太鲲投资、农银国际、湖南三安将作为新的有限合伙人，入伙
增资晶方贰号产业基金，其中公司认缴出资人民币 8,037 万元，鼎太鲲投资认缴
出资人民币 1,460 万元，农银国际认缴出资人民币 1,460 万元；湖南三安认缴出
资人民币 2,190 万元。园区产业基金、赵东明、王蔚作为晶方贰号产业基金的既
有有限合伙人，对晶方贰号产业基金增加认缴出资，其中园区产业基金增加认缴
出资人民币 913 万元，赵东明增加认缴出资人民币 1,000 万元，王蔚增加认缴出
资人民币 2,190 万元，上述有限合伙人本次合计增加认缴出资人民币 17,250 万元，
增加认缴出资后各合伙人的具体认缴出资情况如下表。
认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 类别 出资方式
（万元） 比例
苏州嘉睿资本管理有限公司 普通合伙人 货币 1 0.0030%
苏州晶方集成电路产业投资基
有限合伙人 货币 8,225 24.4792%
金合伙企业（有限合伙）
苏州晶方半导体科技股份有限
有限合伙人 货币 8,037 23.9196%
公司
苏州工业园区产业投资基金（有
有限合伙人 货币 6,438 19.1607%
限合伙）
赵东明 有限合伙人 货币 2,056 6.1190%
王蔚 有限合伙人 货币 3,246 9.6607%
苏州鼎太鲲创业投资合伙企业
有限合伙人 货币 1,460 4.3452%
（有限合伙）
农银国际投资（苏州）有限公司 有限合伙人 货币 1,460 4.3452%
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湖南三安半导体有限责任公司 有限合伙人 货币 2,190 6.5179%
苏州嘉睿万杉创业投资合伙企
有限合伙人 货币 487 1.4494%
业（有限合伙）
合计 33,600 100%
（三）本次调整认缴出资后公司在晶方贰号产业基金的持股变化情况
晶方贰号产业基金本次新增认缴出资前，公司通过持股 99%的苏州晶方集成
电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方壹号产业基金”）持
有其 50.33%的股权比例。
晶方贰号产业基金本次新增认缴出资后，公司及晶方壹号产业基金将合计持
有其 48.399%的股权比例，公司及公司所控制的主体不再是晶方贰号产业基金持
股 50%以上的股东，也不是其控股股东。
三、公司及晶方贰号产业基金本次对外投资基本情况
（一）向境外股东购买其所持有的 VisIC 公司股权
近日，公司及晶方贰号产业基金拟与以色列 VisIC 公司境外股东签署《股份
购买协议》及《股份购买补充协议》，协议约定晶方贰号产业基金出资 2,363 万
元美元，向 VisIC 公司境外相关股东购买其所持有的以色列 VisIC 公司 16.19%股
权，公司出资 2,637 万美元，向 VisIC 公司境外相关股东购买其所持有的以色列
VisIC 公司 18.06%股权。
（二）投资标的基本情况
1、VisIC 公司基本情况
公司名称：VisIC Technologies Ltd.,
成立日期：2010 年 6 月 30 日
注册地址：7 Golda Meir Street, Ness Ziona, 7403650, Israel.
注册股份数：10,219,769 股（2021 年 11 月 30 日）
VisIC 公司成立于 2010 年，总部位于以色列 Ness Ziona，是第三代半导体领
域 GaN（氮化镓）器件的全球领先者，团队拥有深厚的氮化镓技术知识和数十
年的产品经验基础。VisIC 公司申请布局了 D3GaN（氮化镓）技术的关键专利，
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在此基础上成功开发了硅基氮化镓大功率晶体管和模块，正在将其推向 EV 电
动汽车市场，其高效可靠的氮化镓产品可广泛使用于电能转换、快速充电、射频
和功率器件等应用领域。
（三）涉及审批事项
该投资需按照《企业境外投资管理办法》的相关规定，办理境内机构投资者境外
投资的相关备案程序，相关手续正在办理之中。
四、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组
（一）与关联人共同对晶方贰号产业基金增资
1、关联关系介绍
王蔚先生为公司董事长、总经理，本次公司与其共同以货币资金对晶方贰号
产业基金进行增资，该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
2、关联人基本情况
王蔚：男，中国国籍，身份证号：320504196602******，有丰富的通信、电
子、PCB 等领域的工作经验，非常熟悉 EDA、CAM、PCB、PCBA、Substrate 等。
2005 年至今，创办苏州晶方半导体科技股份有限公司，现任公司董事长、总经
理，苏州市集成电路行业协会理事长；1999-2004 年任职于 Camtek Ltd.，担任大
中国区总经理。
3、历史同类交易情况
2021 年 12 月，公司通过晶方壹号产业基金与王蔚先生共同出资投资晶方贰
号产业基金。完成出资后，公司通过晶方壹号产业基金投资人民币 6,600 万元，
当时持有晶方贰号产业基金 50.38%股份，王蔚先生投资人民币 1,056 万元，当时
持有晶方贰号产业基金 8.06%股份，双方出资方式均为货币资金。具体详见公司
于 2021 年 12 月 18 日发布的《关于产业基金对外投资的公告》（临 2021-078）。
4、本次交易履行的审议程序
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公司于 2022 年 11 月 15 日召开第五届董事会第四次临时会议、第五届监事
会第四次临时会议，审议通过了《关于公司与产业基金调整对外投资暨关联交易
的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立
意见。
（二）与关联公司共同向境外股东购买其所持有的 VisIC 公司股权
1、关联关系介绍
本次交易完成后，公司与晶方壹号产业基金将共同持有晶方贰号产业基金
48.399%股份，本次公司与晶方贰号产业基金共同以货币资金对 VisIC 公司进行增
资，该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
2、关联方基本情况
关联方晶方贰号产业基金的基本情况详见本公告第二部分之“晶方贰号
产业基金基本情况”。
3、历史同类交易情况
不适用。
4、本次交易履行的审议程序
公司于 2022 年 11 月 15 日召开第五届董事会第四次临时会议、第五届监
事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司与产业基金调整对外投资暨关
联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该
议案的独立意见。
五、对外投资对上市公司的影响及风险提示
（一）投资目的
晶方科技通过晶方贰号产业基金并对以色列 VisIC 公司进行投资，有利进一
步深化与以色列 VisIC 公司的股权合作，更好推进未来双方的战略合作与业务协
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同。VisIC 公司为全球领先的第三代半导体 GaN (氮化镓) 器件设计公司，其专
利技术的氮化镓功率器件可广泛应用于快充、电动汽车、5G 基站和数据中心、
高功率激光等应用领域。目前 VisIC 公司正积极与国际知名汽车厂商合作，共同
开发 800V 及以上车载高功率氮化镓模块，为新型电动汽车提供更高转换效率，
更小模块体积和更高可靠性的功率器件产品。公司依据自身战略规划投资 VisIC
公司，进一步加强股权合作，积极布局前沿半导体技术，并充分利用自身先进封
装方面的产业和技术能力，以期能有效把握三代半导体在新能源汽车领域产业发
展机遇。
（二）可能存在的风险
股权投资项目投资周期较长，投资过程中受宏观经济、产业政策、行业周期
与市场环境等外部因素、以及被投公司自身技术开发与市场拓展进展不利的影
响，可能会存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同
整合与风险管理工作，整合各项资源、有效降低投资风险。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司及其产业基金调整对外投资暨关联交易事项已
经董事会、监事会审议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，
无需股东大会审议。本次交易符合《上市规则》等规定中关于关联交易的相关规
定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有
限公司及其产业基金调整对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘凌云 葛体武
国信证券股份有限公司
年 月 日
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