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晶方科技:晶方科技:北京观韬中茂(上海)律师事务所关于晶方科技回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书2023-03-29  

                                   北京   韬中            海        律师        所


         关于苏州晶方半导体科               股份   限        司


回购注    2021 年限制性股票激励              划部分限制性股票的


                         法律意        书




                         零   年



                              1
                                                       目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
第一节 律师声明 项 .......................................................................................... 4
第 节           文 .......................................................................................................... 6
一       本次回购注             的批准和授权...................................................................... 6
         本次回购注             的     体情况.......................................................................... 7
         结论意         ...................................................................................................... 8




                                                             2
                                     释 义
     除非本法律意       书另   所指,否则     列词语      如    含义

晶方科     司    指 苏州晶方半导体科 股份 限 司
本次激励 划 本激    苏州晶方半导体科 股份 限 司 2021 年限制性
                 指
励 划 本 划         股票激励 划
                      司回购注 部分激励对象已获授但尚未解 的
本次回购注       指
                    限制性股票的 宜
                      苏州晶方半导体科 股份 限 司 2021 年限制
  激励 划 草案   指
                    性股票激励 划 草案
                      苏州晶方半导体科 股份 限 司限制性股票
  考 管理办法    指
                    激励 划实施考 管理办法
    司章程       指   苏州晶方半导体科 股份 限 司章程
       司法               指     中华人民共和国        司法
     证券法               指     中华人民共和国证券法
     管理办法             指               司股权激励管理办法
            规则          指        海证券交易所股票           规则
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
     交所                 指   海证券交易所
                               北京 韬中      海 律师     所关于苏州晶方
本法律意           书     指 半导体科 股份 限 司回购注 2021 年限制性
                             股票激励 划部分限制性股票的法律意 书
本所                      指 北京 韬中      海 律师     所
元                        指 人民     元




                                              3
                     北京         韬中                     海         律师            所
                 关于苏州晶方半导体科                                股份       限     司
      回购注         2021 年限制性股票激励                             划部分限制性股票的
                                              法律意            书



       苏州晶方半导体科           股份        限    司


       北京   韬中           海 律师               所接        苏州晶方半导体科            股份      限     司的
委托, 据        司法         证券法               管理办法 等             关法律 法规和规                性文
及      司章程        激励 划 草案                    的       关规定,按照律师行业               认的业         标
准 道德规      和勤     尽    精神,就             司回购注           本激励      划部分限制性股票的相
关     项出   本法律意       书
                                     第一节 律师声明 项
       一 本所及经办律师依据 证券法                            律师        所从      证券法律业           管理办
法 和 律师            所证券法律业             执业规则 试行                   等规定及本法律意             书出
     日以前已经发生或者           在的        实,严格履行了法定职                ,遵循了勤         尽     和诚
实信用原则,进行了充分的             查验证,保证本法律意                      书所认定的         实真实 准
确 完整,所发表的结论性意                 合法 准确,                   在虚假记载 误导性陈述或者
重大遗漏,并         担相应法律          任
          本所律师依据本法律意                 书出       日以前已经发生或             在的       实和中国现
行法律 行政法规 部门规章及                     他规        性文       和       司章程 的          关规定发表
法律意
          本所律师      意将本法律意               书作         司实施本次回购注              激励        划部分
限制性股票所必备文           之一,                他材料一起          报或     告,并依法对出             的法
律意     书   担相应的法律          任
       四 本所律师      意    司在             实施本次回购注              激励      划部分限制性股票所
制作的相关文         中引用本法律意             书的相关内容,但               司作    述引用时, 得因


                                                           4
引用而导     法律   的歧义或曲解,本所律师         权对     述相关文    的相应内容     次
审阅并确认
     五       司保证,     已经向本所律师提供了        出    本法律意    书所必需的真
实 完整       效的原始书面材料 副本材料或者口头证言,并无                 瞒 虚假和重
大遗漏之处,文      材料    副本或复印      的,      原    一
          本所律师仅就        司实施本次回购注       激励     划部分限制性股票       关的
法律问题发表意      ,而   对    司本次激励       划所涉及的标的股票      值 考      标准
等方面的合理性以及会                  等非法律专业    项发表意
    七 本法律意      书仅供      司    实施本次回购注       激励   划部分限制性股票之
目的使用,     得用作任何       他目的




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                                           第 节       文

       一      本次回购注        的批准和授权

        一         2021 年 4     12 日, 司召开第四届董             会第十次临时会议,审议通
过了        关于    司<2021 年限制性股票激励           划    草案     >及    摘要的议案         关
于     司<2021 年限制性股票激励            划实施考         管理办法>的议案          关于提请股
东大会授权董           会办理 2021 年限制性股票激励            划     关    项的议案 等相关议
案,        司独立董        对相关议案发表了     意的独立意
                   2021 年 4     12 日, 司召开第四届监             会第九次临时会议,审议通
过了        关于     司<2021 年限制性股票激励          划    草案     >及     摘要的议案        关
于     司<2021 年限制性股票激励             划实施考         管理办法>的议案          关于     实
<2021 年限制性股票激励              划激励对象     单>的议案         等相关议案
                   2021 年 4     28 日,   司召开 2021 年第           次临时股东大会,审议通
过了        关于     司 2021 年限制性股票激励          划    草案     及    摘要的议案        关于
     司 2021 年限制性股票激励          划实施考        管理办法的议案           关于提请股东大
会授权董           会办理     司限制性股票激励     划相关      宜的议案 等议案 股东大会
     意本次激励        划并授权董     会办理实施本次激励            划相关    宜
        四         2023 年 3     27 日, 司召开第五届董             会第七次临时会议,审议通
过了 关于回购注              部分激励对象已获授但尚未解             的限制性股票的议案          关
于     更注        资本并修     < 司章程>的议案 ,鉴于 1              激励对象因个人原因离职
       符合激励对象资格, 司决定对该               激励对象已获授予但尚未解除限售的限
制性股票共 2.88 万股进行回购注                     司独立董         对该议案发表了       意的独立
意
        五         2023 年 3     27 日, 司召开第五届监             会第七次临时会议,审议通
过了 关于回购注              部分激励对象已获授但尚未解             的限制性股票的议案          关
于     更注        资本并修     < 司章程>的议案

       综     ,本所律师认       , 司本次回购注        已    得了现阶段必要的批准和授权,
符合 管理办法                激励   划 草案        等相关规定,本次回购注            尚需经     司



                                                   6
股东大会审议通过,尚待履行相应的信息披露义                              ,并按照         司法 等相关规
定办理股份注              及减资手续

                  本次回购注           的     体情况

         一        本次回购注           的原因

            据     激励     划        草案            的规定   激励对象因辞职           司裁员而离职的,
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由                               司以回购        格进行回购注


            据     司第五届董           会第七次临时会议文            及   司提供的员工离职文          ,本
次激励           划中的 1        激励对象林焱因个人原因               动离职,该       激励对象          备
激励对象资格, 司董                    会     意对       已获授但尚未解     的限制性股票进行回购注



                   回购注        的数量

       2022 年 1           26 日, 司授予激励对象林焱 3 万股限制性股票 2022 年 5
20 日,          司实施权益分派,林焱持                   的限制性股票增          合      4.8 万股     2023
年1         30 日, 司 2021 年限制性股票激励                        划预留部分授予的限制性股票第一
个解        期解     暨          ,     共       解     1.92 万股
       本次        司将回购激励对象林焱已获授但尚未解                      的合        2.88 万股限制性股
票

                   本次回购注           的       格

       本激励        划向激励对象林焱授予限制性股票的授予                         格    28.81 元/股 由于
     司实施权益分派,稀释                   的    格      18.01 元/股 因    ,本次回购注          由   司按
照 18.01 元/股的            格回购

       综        ,本所律师认          , 司本次回购注              的原因 数量          格符合 管理办
法          激励     划     草案             等相关规定



                                                               7
            结论意

     综    所述,本所律师认      ,截    本法律意    书出   之日,本次回购注       已获
得现阶段必要的批准和授权,符合 管理办法                激励    划 草案        的   关规
定   本次回购注        的原因   数量      格符合    管理办法     激励    划   草案
的相关规定 本次回购注            宜尚需经    司股东大会审议通过,尚待履行相应的
信息披露义       ,并按照       司法    等相关规定办理股份注     及减资手续


      以    无    文




                                             8