晶方科技:晶方科技:2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书2023-04-25
北京 韬中 海 律师 务所
关于苏州晶方半导体科 股份 限
2021 年限制性股票激励 划第 个解 期解除限售条 未
成就及回购注 部分限制性股票的
法律意 书
零 年四
1
目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
第一节 律师声明 项 .......................................................................................... 4
第 节 文 .......................................................................................................... 6
一 本次回购注 的批准和授权...................................................................... 6
本次回购注 的基本情况.......................................................................... 7
结论意 ...................................................................................................... 8
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释 义
除非本法律意 书另 所指,否则 列词语 如 含义
晶方科 指 苏州晶方半导体科 股份 限
本次激励 划 本激 苏州晶方半导体科 股份 限 2021 年限制
指
励 划 本 划 性股票激励 划
2021 年限制性股票激励 划第 个解 期
本次回购注 指 解除限售条 未成就及回购注 部分限制性股票
的 宜
苏州晶方半导体科 股份 限 2021 年限
激励 划 草案 指
制性股票激励 划 草案
苏州晶方半导体科 股份 限 限制性股票
考 管理办法 指
激励 划实施考 管理办法
章程 指 苏州晶方半导体科 股份 限 章程
法 指 中华人民共和国 法
证券法 指 中华人民共和国证券法
管理办法 指 股权激励管理办法
规则 指 海证券交易所股票 规则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交所 指 海证券交易所
北京 韬中 海 律师 务所关于苏州晶
方半导体科 股份 限 2021 年限制性股票
本法律意 书 指
激励 划第 个解 期解除限售条 未成就及回
购注 部分限制性股票的法律意 书
本所 指 北京 韬中 海 律师 务所
元 指 人民 元
3
北京 韬中 海 律师 务所
关于苏州晶方半导体科 股份 限
2021 年限制性股票激励 划第 个解 期解除限售条 未成就
及回购注 部分限制性股票的法律意 书
苏州晶方半导体科 股份 限
北京 韬中 海 律师 务所接 苏州晶方半导体科 股份 限 的
委托, 据 法 证券法 管理办法 等 关法律 法规和规 性文
及 章程 激励 划 草案 的 关规定,按照律师行业 认的业务标
准 道德规 和勤 尽 精神,就 2021 年限制性股票激励 划第 个解
期解除限售条 未成就及回购注 部分限制性股票的相关 项出 本法律意
书
第一节 律师声明 项
一 本所及经办律师依据 证券法 律师 务所从 证券法律业务管理办
法 和 律师 务所证券法律业务执业规则 试行 等规定及本法律意 书出
日以前已经发生或者 在的 实,严格履行了法定职 ,遵循了勤 尽 和诚
实信用原则,进行了充分的 查验证,保证本法律意 书所认定的 实真实 准
确 完整,所发表的结论性意 合法 准确, 在虚假记载 误导性陈述或者
重大遗漏,并 担相应法律 任
本所律师依据本法律意 书出 日以前已经发生或 在的 实和中国现
行法律 行政法规 部门规章及 他规 性文 和 章程 的 关规定发表
法律意
本所律师 意将本法律意 书作 实施本次回购注 所必备文 之
一, 他材料一起 报或 告,并依法对出 的法律意 书 担相应的法律
任
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四 本所律师 意 在 实施本次回购注 所制作的相关文 中引用本
法律意 书的相关内容,但 作 述引用时, 得因引用而导 法律 的歧义
或曲解,本所律师 权对 述相关文 的相应内容 次审阅并确认
五 保证, 已经向本所律师提供了 出 本法律意 书所必需的真
实 完整 效的原始书面材料 副本材料或者口头证言,并无 瞒 虚假和重
大遗漏之处,文 材料 副本或复印 的, 原 一
本所律师仅就 实施本次回购注 关的法律问题发表意 ,而
对 本次激励 划所涉及的标的股票 值 考 标准等方面的合理性以及会
务等非法律专业 项发表意
七 本法律意 书仅供 实施本次回购注 之目的使用, 得用作任何
他目的
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第 节 文
一 本次回购注 的批准和授权
一 2021 年 4 12 日, 召开第四届董 会第十次临时会议,审议通
过了 关于 <2021 年限制性股票激励 划 草案 >及 摘要的议案 关
于 <2021 年限制性股票激励 划实施考 管理办法>的议案 关于提请股
东大会授权董 会办理 2021 年限制性股票激励 划 关 项的议案 等相关议
案, 独立董 对相关议案发表了 意的独立意
2021 年 4 12 日, 召开第四届监 会第九次临时会议,审议通
过了 关于 <2021 年限制性股票激励 划 草案 >及 摘要的议案 关
于 <2021 年限制性股票激励 划实施考 管理办法>的议案 关于 实
<2021 年限制性股票激励 划激励对象 单>的议案 等相关议案
2021 年 4 28 日, 召开 2021 年第 次临时股东大会,审议通
过了 关于 2021 年限制性股票激励 划 草案 及 摘要的议案 关于
2021 年限制性股票激励 划实施考 管理办法的议案 关于提请股东大
会授权董 会办理 限制性股票激励 划相关 宜的议案 等议案 股东大会
意本次激励 划并授权董 会办理实施本次激励 划相关 宜
四 2023 年 4 24 日, 召开第五届董 会第 次会议,审议通过了
关于回购注 部分激励对象已获授未解 及 2021 年限制性股票激励 划第
个解 期解除限售条 未成就的限制性股票的议案 关于 更注 资本并修
< 章程>的议案 ,鉴于 1 激励对象因个人原因离职 符合激励对象资格
及本激励 划第 个解 期解除限售条 未成就, 决定对激励对象已获授予
但尚未解除限售的限制性股票共 472,320 股进行回购注 独立董 对相关
议案发表了 意的独立意
五 2023 年 4 24 日, 召开第五届监 会第 次会议,审议通过了
关于回购注 部分激励对象已获授未解 及 2021 年限制性股票激励 划第
个解 期解除限售条 未成就的限制性股票的议案 关于 更注 资本并修
< 章程>的议案 监 会对本次回购注 宜发表了明确 意的审 意
6
综 ,本所律师认 , 本次回购注 已 得了现阶段必要的批准和授权,
符合 管理办法 激励 划 草案 等相关规定,本次回购注 尚需经
股东大会审议通过,尚待履行相应的信息披露义务,并按照 法 等相关规
定办理股份注 及减资手续
本次回购注 的基本情况
一 本次回购注 的原因
1 因激励对象离职进行回购注
据 激励 划 草案 的相关规定,激励对象因辞职 裁员而离职
的,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由 以回购 格进行回购
注
据 第五届董 会第 次会议文 及 提供的员工离职文 ,本次激
励 划中的 1 激励对象肖杰因个人原因 动离职,该 激励对象 备激励
对象资格, 董 会 意对 已获授但尚未解 的限制性股票进行回购注
2 因解除限售条 未成就进行回购注
据 激励 划 草案 的相关规定, 期解除限售的条 未成就的,限
制性股票 得解除限售或递延 期解除限售,应 进行回购注
据 激励 划 草案 的 关规定, 首次授予激励对象的限制性股票的
第 个解 期 自首次授予日起 24 个 的首个交易日起 首次授予日起 36 个
内的最 一个交易日 日 ,解除限售比例 30% 本次激励 划限制性
股票首次授予日 2021 年 4 30 日, 本次激励 划首次授予部分第 个
限售期已届满 预留部分授予激励对象的限制性股票的第一个解 期 自预留部
分授予日起 24 个 的首个交易日起 预留部分授予日起 36 个 内的最 一个
交易日 日 ,解除限售比例 30% 本次激励 划限制性股票预留部分授
予日 2021 年 12 24 日 本次激励 划预留部分授予部分第 个限售期
已届满 因 ,本次激励 划首次授予部分及预留部分授予部分的第 个限售期
均已届满
7
据 激励 划 草案 及 审 报告 容诚审 [2023]215Z0034 ,
本次激励 划首次授予部分及预留授予部分第 个限售期解除限售条 及
达成情况如
首次授予部分及预留授予部分的第
解除限售条 未达成情况说明
次解除限售条
2022 年 属于 股东的扣除非
以 2020 年度净利润 基准,2022 年
经 常 性 损益 的净 利 润 201,300,000
度净利润比 2020 年 度增长 低于
元,未实现净利润比 2020 年度增长
65%
低于 65%的目标
回购注 的数量 格及资金来源
因员工离职涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 28,800 股,
向该预留授予的激励对象的授予 格 28.81 元/股,由于 实施权益分
派,稀释 的 格 18.01 元/股
因第 个解 期解除限售条 未成就涉及的已授予但尚未解除限售的
限制性股票合 443,520 股 中,首次授予的股票数量 414,720 股, 向
激励对象首次授予的授予 格 31.09 元/股,权益分派稀释 的 格 16.19 元
/股 预留授予的股票数量 28,800 股, 向激励对象预留授予的授予 格
28.81 元/股,权益分派稀释 的 格 18.01 元/股
因 , 合 回购注 的限制性股票 472,320 股,回购首次授予的已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购 格 16.19 元/股,回购预留授予的已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购 格 18.01 元/股
据 告, 用于回购限制性股票的资金来源 自 资金
综 ,本所律师认 , 本次回购注 的原因 数量 格及资金来源符
合 管理办法 激励 划 草案 等相关规定
结论意
综 所述,本所律师认 ,截 本法律意 书出 之日,本次回购注 已获
得现阶段必要的批准和授权,符合 管理办法 激励 划 草案 的 关规
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定 本次回购注 的原因 数量 格及资金来源符合 管理办法 激励 划
草案 的相关规定 本次回购注 宜尚需经 股东大会审议通过,尚待
履行相应的信息披露义务,并按照 法 等相关规定办理股份注 及减资手
续
以 无 文
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