杭州立昂微电子股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
证券代码：605358 证券简称：立昂微
杭州立昂微电子股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十月二十九日
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杭州立昂微电子股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
目 录
一、2020 年第三次临时股东大会会议须知……………………………2
二、2020 年第三次临时股东大会会议议程……………………………4
三、2020 年第三次临时股东大会议案…………………………………5
议案一、关于控股子公司及其股东拟与增资方签订增资交易文件的议案…5
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杭州立昂微电子股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
杭州立昂微电子股份有限公司
2020 年度第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司 2020 年第三次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大
会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以
下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件
（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和
法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡
等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权
委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三
分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和
其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；
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六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧
哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
以上会议须知内容，望参加本次临时股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
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杭州立昂微电子股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 10 月 29 日下午 2 时
网络投票时间：2020 年 10 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号杭州立昂微电
子股份有限公司办公楼二楼多功能会议室
会议召集人：公司董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
1、《关于控股子公司及其股东拟与增资方签订增资交易文件的议案》
四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投
票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
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议案一
一、关于控股子公司及其股东拟与增资方签订
增资交易文件的议案
报告人 吴能云
各位股东：
我代表公司董事会向大家报告控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以
下简称“金瑞泓微电子”）拟增资扩股与增资方签订有关增资交易文件的议案，
具体内容如下:
一、增资暨关联交易概述
金瑞泓微电子为公司控股子公司，本次增资前，公司控股子公司浙江金瑞泓
科技股份有限公司（以下简称“浙江金瑞泓”）持有其 33.41%的股权。为满足金
瑞泓微电子后续营运资金需求，公司拟对控股子公司金瑞泓微电子进行增资，并
拟与增资方签订增资交易文件。本次增资总额为人民币 130,000 万元。本次增资
以现金方式进行。增资完成后，金瑞泓微电子注册资本由 120,000 万元人民币增
加至 250,000 万元人民币，公司对金瑞泓微电子持股比例将变更为 20.04%。
由于增资方之一仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙游
泓亿”）部分有限合伙人为本公司的董事、监事和高级管理人员，本次增资事项
构成公司的一项关联交易。公司于 2020 年 6 月 23 日召开了第三届董事会第十三
次会议，会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司增
资 13 亿元暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。2020 年 7 月 9 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司增资 13 亿元暨关联交易的
议案》。经过一段时间的充分协商，金瑞泓微电子及其股东与各增资方已就本次
增资的各项事宜达成一致，拟于近期正式签署增资交易文件（包括《增资协议》
及其补充协议、承诺函等）。本次《关于控股子公司及其股东拟与增资方签订增
资交易文件的议案》已于 2020 年 10 月 8 日召开的公司第三届董事会第十八次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
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二、增资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：金瑞泓微电子（衢州）有限公司
2、注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号 9 幢
3、注册资本：120000 万元人民币
4、法定代表人:王敏文
5、经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的
研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、
技术咨询；货物及技术进出口。
6、金瑞泓微电子一年又一期财务情况如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，金瑞泓微电子的资产总额为 1,070,793,336.59
元人民币，负债总额为 68,644,175.42 元人民币，净资产为 1,002,149,161.17
元人民币，2019 年度营业收入为 9,080,926.23 元人民币，净利润为 1,975,801.83
元人民币。（以上财务数据业经审计）
截至 2020 年 6 月 30 日，金瑞泓微电子的资产总额为 1,303,853,281.02 元
人民币，负债总额为 105,206,754.25 元人民币，净资产为 1,198,646,526.77
元人民币，2020 年 1-6 月营业收入为 3,651,336.02 元人民币，净利润为
-3,502,634.40 万元人民币。（以上财务数据经审阅未经审计）
金瑞泓微电子为立昂微的控股子公司，是公司半导体硅片业务的重要平台。
（二）增资前后各股东具体出资及持股情况
1、增资前股东的出资额和持股比例
出资额 持股
股东
（万元） 比例
浙江金瑞泓科技股份有限公司 40100 33.41%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 20000 16.67%
衢州市绿色产业引导基金有限公司 15000 12.5%
衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙） 15000 12.5%
青海黄河上游水电开发有限责任公司 9900 8.25%
衢州市智慧产业股权投资有限公司 20000 16.67%
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合计 120000 100.00%
2、增资后股东的出资额和持股比例
出资额 持股
股东
（万元） 比例
浙江金瑞泓科技股份有限公司 50100 20.04%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 20000 8.00%
衢州市绿色产业引导基金有限公司 15000 6.00%
衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙） 15000 6.00%
青海黄河上游水电开发有限责任公司 9900 3.96%
衢州市智慧产业股权投资有限公司 20000 8.00%
浙江省产业基金有限公司 50000 20.00%
衢州市大花园建设投资发展有限公司 50000 20.00%
仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙） 16136 6.45%
仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙） 3864 1.55%
合计 250000 100.00%
（三）标的公司评估情况
根据坤元资产评估有限公司就金瑞泓微电子拟进行增资扩股涉及的该公司
股东全部权益价值评估项目出具的坤元评报〔2020〕424 号《评估报告》（评估
基准日：2020 年 6 月 30 日），标的公司评估结论如下：按资产基础法评估，金
瑞泓微电子股东全部权益的评估价值为 1,205,671,887.87 元（大写为人民币壹
拾 贰 亿 零 伍 佰 陆 拾 柒 万 壹 仟 捌 佰 捌 拾 柒 元 捌 角 柒 分 ）， 与 账 面 价 值
1,198,613,475.83 元相比，评估增值 7,058,412.04 元，增值率为 0.59%。
三、交易的定价政策和定价依据
坤元资产评估有限公司就金瑞泓微电子拟进行增资扩股涉及的该公司股东
全部权益价值评估项目出具的坤元评报〔2020〕424 号
《评估报告》（评估基准日：2020 年 6 月 30 日，具体评估情况见上）。本次增资
以该评估报告评估值为参考依据，增资价款总额为人民币 130,000 万元，即每一
元新增注册资本的拟增资价格为人民币 1 元。
四、交易对方情况
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（一）浙江省产业基金有限公司
1、企业名称：浙江省产业基金有限公司
2、企业类型：有限责任公司(国有控股)
3、统一社会信用代码：9133000034398964X7
4、成立时间：2015-05-29
5、注册地址：浙江省杭州市下城区颜三路 116 号 608 室
6、办公地点：浙江省杭州市下城区环城北路 167 号汇金国际大厦
7、注册资本：2,000,000 万元人民币
8、法定代表人：章启诚
9、经营范围：实业投资，投资管理
10、主要股东：浙江省金融控股有限公司 97.5%；浙江省创新发展投资有限
公司 2.5%。
11、浙江省产业基金有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。
12、其最近一年的主要财务数据如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，浙江省产业基金有限公司的资产总额为 23，997，
835，870.01 元人民币，净资产为 23，895，935，195.95 元人民币，2019 年度
营业收入为 0 元人民币，净利润为 236，340，521.70 元人民币。（以上财务数据
业经审计）。
（二）衢州市大花园建设投资发展有限公司
1、企业名称：衢州市大花园建设投资发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有控股）
3、统一社会信用代码：91330800MA2DHEG05H
4、成立时间：2019-10-15
5、注册地址：浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 3 幢 B521 室
6、办公地点：浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 3 幢 B521 室
7、注册资本：500,000 万元人民币
8、法定代表人：于辰迪
9、经营范围：股权投资
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10、主要股东：衢州市金融控股集团有限公司 30%、衢州绿色发展集团有限
公司 20%、衢州市基础设施投资有限公司 10%、衢州市柯城区盈川产业基金管理
有限公司 10%、衢州市衢江控股集团有限公司 10%、江山市产业引导基金有限公
司 5%、常山县产业投资引导基金有限公司 5%、龙游县产业基金有限公司 5%、开
化县产业基金有限公司 5%。
11、衢州市大花园建设投资发展有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
12、其最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，衢州市大花园建设投资发展有限公司的资产总额
为 1,300,448,924.38 元人民币，净资产为 1,295,958,581.65 元人民币，2019
年度营业收入为 0 元人民币，净利润为-6,875,874.94 元人民币。（以上财务数
据业经审计）。
截至 2020 年 6 月 30 日，衢州大花园的资产总额为 1,318,220,555.49 元人
民币，净资产为 1,314,602,739.88 元人民币，2020 年 1-6 月营业收入为 0 元人
民币，净利润为 18,644,158.23 元人民币。（以上财务数据未经审计）
（三）仙游泓亿
1、企业名称：仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)
2、企业类型：有限合伙企业
3、社会信用代码：91350322MA34J4W126
4、成立时间：2020-08-20
5、执行事务合伙人：杭州立昂半导体技术有限公司
6、注册地址：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5 号
7、办公地点：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5 号
8、经营范围：企业总部管理；社会经济咨询服务
9、 仙游泓亿与 上 市 公 司 之 间 存 在 人 员 关 系 ， 其 合伙人包括董事、监事
及高级管理人员在内的立昂微及其各子公司业务板块的骨干员工。仙游泓亿与
上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
10、由于仙游泓亿成立时间不足一年，杭州立昂半导体技术有限公司为仙游
泓亿的执行事务合伙人，其最近一年又一期的主要财务数据如下：
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截至 2019 年 12 月 31 日，杭州立昂半导体技术有限公司的资产总额为
42,939,797.65 元人民币，负债总额为 38,376,785.27 元人民币，净资产为
4,563,012.38 元人民币，2019 年度业收入为 101,901,100.12 元人民币，净利润
为 579,590.91 元人民币。（以上财务数据业经审计）。
截至 2020 年 6 月 30 日，杭州立昂半导体技术有限公司的资产总额为
56,844,128.55 元人民币，负债总额为 53,313,186.74 元人民币，净资产为
3,530,941.81 元人民币，2020 年 1-6 月营业收入为 77,939,780.81 元人民币，
净利润为-1,032,070.57 元人民币。（以上财务数据经审阅未经审计）
（四）仙游泓仟
1、企业名称：仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)
2、企业类型：有限合伙企业
3、社会信用代码：91350322MA34J5YC8N
4、成立时间：2020-08-20
5、执行事务合伙人：杭州立昂半导体技术有限公司
6、注册地址：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5 号
7、办公地点：福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5 号
8、经营范围：企业总部管理；社会经济咨询服务
9、仙游泓仟与 上 市 公 司 之间存 在 人 员 关 系 ，其 合伙人为立昂微及其各子
公司业务板块的骨干员工。 仙游泓仟与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 产 权 、 业 务 、
资产、债权债务等方面的其它关系。
10、由于仙游泓仟成立时间不足一年，杭州立昂半导体技术有限公司为仙游
泓仟的执行事务合伙人，其最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，杭州立昂半导体技术有限公司的资产总额为
42,939,797.65 元人民币，负债总额为 38,376,785.27 元人民币，净资产为
4,563,012.38 元人民币，2019 年度业收入为 101,901,100.12 元人民币，净利润
为 579,590.91 元人民币。（以上财务数据业经审计）。
截至 2020 年 6 月 30 日，杭州立昂半导体技术有限公司的资产总额为
56,844,128.55 元人民币，负债总额为 53,313,186.74 元人民币，净资产为
3,530,941.81 元人民币，2020 年 1-6 月营业收入为 77,939,780.81 元人民币，
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杭州立昂微电子股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
净利润为-1,032,070.57 元人民币。（以上财务数据经审阅未经审计）
（五）浙江金瑞泓
1、企业名称：浙江金瑞泓科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：913302007204926720
4、成立时间：2000-06-21
5、注册地址：宁波保税区 0125-3 地块
6、办公地点：宁波保税区港东大道 20 号
7、注册资本：24,236 万元人民币
8、法定代表人：王敏文
9、经营范围：硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复合半导体材料
及半导体器件的研发、生产；集成电路设计；数据通讯、计算机软件技术开发；
电子技术工程及技改项目的技术咨询、服务；高科技项目的技术研究开发、技术
咨询服务。
10、主要股东：杭州立昂微电子股份有限公司 88.49%、国投(上海)科技成果
转化创业投资基金企业(有限合伙)11.47%、杭州立昂半导体技术有限公司 0.04%。
11、浙江金瑞泓为上市公司的控股子公司，是公司半导体硅片业务的重要平
台。
12、其最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，浙江金瑞泓的资产总额为 2,411,440,091.60 元人
民币，负债总额为 1,161,995,404.06 元人民币，净资产为 1,249,444,687.54
元 人 民 币 ， 2019 年 度 业 收 入 为 1,108,366,636.01 元 人 民 币 ， 净 利 润 为
210,154,580.46 元人民币。（以上财务数据业经审计）。
截至 2020 年 6 月 30 日，浙江金瑞泓的资产总额为 2,569,950,954.72 元人
民币，负债总额为 1,233,643,191.17 元人民币，净资产为 1,336,307,763.55
元 人 民 币 ， 2020 年 度 营 业 收 入 为 578,868,452.74 元 人 民 币 ， 净 利 润 为
111,099,076.01 元人民币。（以上财务数据经审阅未经审计）
五、协议的主要内容
（一）协议各方
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I．浙江金瑞泓
II．国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称
“国投创业”）
III．衢州市绿色产业引导基金有限公司（以下简称“绿色引导基金”）
IV．衢州绿发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿发金瑞泓”）
V．青海黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河水电”）
VI．衢州市智慧产业股权投资有限公司（以下简称“衢州智慧”）
VII．浙江省产业基金有限公司（以下简称“省产业基金”）
VIII.衢州市大花园建设投资发展有限公司（以下简称“衢州大花园”）
IX.仙游泓亿
X.仙游泓仟
XI.金瑞泓微电子
公司老股东国投创业、衢州智慧、绿色引导基金、绿发金瑞泓、黄河水电均
同意放弃此次新增注册资本的优先认购权，不参与金瑞泓微电子本次增资。
（二）增资金额及增资后股权结构
金瑞泓微电子本次拟新增注册资本 130,000 万元人民币，即金瑞泓微电子
注册资本由 120,000 万元人民币增加至 250,000 万元人民币。参与增资的新股
东出资情况为：
出资额
股东
（万元）
浙江金瑞泓科技股份有限公司 10000
浙江省产业基金有限公司 50000
衢州市大花园建设投资发展有限公司 50000
仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙） 16136
仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙） 3864
合计 130000
在本次增资完成后，金瑞泓微电子各股东的出资额及其持有的股权比例详见
本公告“二、增资标的基本情况”相关内容。
（三）出资方式及资金使用
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各增资方以货币出资方式对金瑞泓微电子进行增资。本次增资募集资金主要
用于金瑞泓微电子营运资金以及加快实施 12 英寸集成电路用硅片项目建设。
（四）政策目标及退出安排
在各方协商一致的情况下，公司可以换股方式收购省产业基金、衢州大花园
持有的金瑞泓微电子的股权。如果届时公司尚未完成上述股权的收购，省产业基
金、衢州大花园将在 2025 年 12 月 31 日(“考核时点”)对金瑞泓微电子进行政
策目标考核（目标为完成月产能 15 万片集成电路用 12 英寸硅片产能建设），如
考核时点政策目标未完成，公司、浙江金瑞泓或其指定的第三方按省产业基金、
衢州大花园的投资本金加收单利年化 5%利息回购其届时所持的金瑞泓微电子全
部股权；如考核时点政策目标完成，公司、浙江金瑞泓或其指定的第三方按省产
业基金、衢州大花园的投资本金加收单利年化 4%利息回购其届时所持的金瑞泓
微电子全部股权计算所得金额与国投创业退出金瑞泓微电子每股单价乘以省产
业基金、衢州大花园于投资期届满时持股数计算所得金额两者之孰高者回购届时
省产业基金、衢州大花园所持全部金瑞泓微电子的股权。
（五）有关承诺
金瑞泓微电子以及浙江金瑞泓等部分现有股东向国投创业及其管理人国投
（上海）创业投资管理有限公司作出一项承诺，即在本次增资的增资协议签署之
日起 365 日内，国投创业或其指定的关联方有权（但没有义务）在人民币 5 亿元
额度内要求对金瑞泓微电子进行增资并优先于各承诺方认缴新增资本。
若需实施上述股权回购权和后续增资，金瑞泓微电子将按照届时有效的公
司治理制度履行必要的内部决策审批程序。
六、增资目的及对上市公司的影响
（一）增资目的
1、为满足建设“年产 180 万片 12 英寸集成电路用硅片项目”的资金需求。
2、提高公司员工队伍的稳定性和积极性。为保证公司各个层级的骨干员工
分享公司快速发展带来的经营成果，金瑞泓微电子本次增资拟吸收包括公司董事、
监事及高级管理人员在内的立昂微及其各子公司业务板块的骨干员工出资，通过
新设合伙企业对金瑞泓微电子增资，间接持有金瑞泓微电子股权。
（二）对上市公司的影响
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杭州立昂微电子股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
本次金瑞泓微电子增资后，公司仍对金瑞泓微电子具有控股权，同时还能实
现金瑞泓微电子股权结构的多元化，有助于扩大品牌和社会影响力，符合公司的
生产经营需求，有助于优化公司财务结构，进一步提高公司营运能力，符合公司
战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
附件 1、立昂微第三届董事会第十三次会议决议；
附件 2、立昂微 2020 年第一次临时股东大会决议；
附件 3、立昂微独立董事关于本次关联交易的独立意见；
附件 4、《金瑞泓微电子（衢州）有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕424 号）；
附件 5、金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资协议；
附件 6、金瑞泓微电子（衢州）有限公司补充协议；
附件 7、金瑞泓微电子（衢州）有限公司 B 轮增资协议之承诺函。
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