立昂微：立昂微第三届董事会第二十三次会议决议公告2021-03-13
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-008
杭州立昂微电子股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第二十三次会议于 2021 年 3 月 12 日（星期五）下午 2 时在杭州经
济技术开发区 20 号大街 199 号公司办公楼二楼行政会议室以现场方
式召开。会议通知已提前 5 日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长王敏文
先生主持。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司
章程》及《公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行
管理办法》（2020 年修订），以下简称《管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订），以下简称《实施细则》）
等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公
司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公
开发行”）的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次
非公开发行”）。公司董事会对本次非公开发行方案的内容进行逐项表
决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同
时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》(修订稿)规定，本次非公开发行股票数量不超过发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 120,174,000
股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权
董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限
将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在
中国证监会核准后 12 个月内选择适当时机向不超过 35 名的特定投资
者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规
定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对
象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行
的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券
发行管理办法》（2020 年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最
终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，
由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，
与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日
期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相
关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认
购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 520,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序 建设 投资金额 使用募集资 项目实
项目名称
号 地点 （万元） 金（万元） 施主体
年产 180 万片集成电路用 12 英寸 金瑞泓
1 衢州 346,005.00 228,800.00
硅片 微电子
年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯
2 杭州 80,259.00 78,422.00 立昂微
片技术改造项目
年产 240 万片 6 英寸硅外延片技 衢州金
3 衢州 66,101.00 62,778.00
术改造项目 瑞泓
4 补充流动资金 - 150,000.00 150,000.00
合计 642,365.00 520,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，
在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利
益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法
规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增
资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议
批准和信息披露程序。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老
股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过
之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述议案尚须提交公司 2021 年第一次临时股东大会逐项审议。
本次非公开发行须经公司股东大会审议通过、中国证监会等监管机构
核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号———上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定
编制了《杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
公司 2021 年度非公开发行股票拟募集资金人民币 52 亿元，计划
用于“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”、“年产 72 万片 6 英寸
功率半导体芯片技术改造项目”、“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术
改造项目”和补充流动资金等项目。董事会编制了本次募集资金投资
项目的可行性报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的“证监发行字[2007]500 号”《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使
用情况，编制了《杭州立昂微电子股份有限公司关于前次募集资金使
用情况专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分
析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增
长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经
过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净
资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就
本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《杭州立昂微电子股份有
限公司关于 2021 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说
明》。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019
年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）等法律、法
规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存
储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《关于公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回
报规划的议案》
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回
报预期，完善并切实履行分红分配政策，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、上
市公司监管指引-第 3 号上市公司现金分红》(中国证监会公告
[2013]43 号)等相关文件精神以及《公司章程》的规定，公司特制定
未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公
开发行”）的相关决议的范围内全权办理本次非公开发行有关事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于增加公司银行贷款授信额度的议案》
为满足公司生产经营对资金的需求，公司拟增加在上海浦东发展
银行杭州高新支行的贷款授信敞口额度，额度由人民币 3,000 万元增
加到人民币 8,000 万元，授信期限以公司与银行签订的融资合同为
准，担保方式为信用，业务品种包括：短期流动资金贷款、银行承兑
汇票、国内信用证。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、审议通过《关于公司为子公司的银行授信提供担保的议案》
为保障子公司生产经营的资金需求，公司需要为子公司的银行授
信提供担保，具体如下：
1、子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向中国工商银行衢州市
衢江支行申请综合授信额度人民币 5,500 万元，授信期限自 2021 年
3 月至 2024 年 3 月，具体借款金额、借款期限以签订的融资合同为
准。本公司为其提供人民币 5,500 万元的保证担保，担保期限以实际
签订的担保合同为准。
2、子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向中国建设银行衢州开
发区支行申请综合授信额度人民币 5,000 万元，授信期限自 2021 年
3 月至 2024 年 3 月，具体借款金额、借款期限以签订的融资合同为
准。本公司为其提供人民币 5,000 万元的保证担保，担保期限以实际
签订的担保合同为准。
3、子公司杭州立昂东芯微电子有限公司向杭州银行滨江支行申
请综合授信额度人民币 2,000 万元，授信期限自 2021 年 4 月至 2022
年 3 月，具体借款金额、借款期限以签订的融资合同为准。本公司为
其提供人民币 2,000 万元的保证担保，担保期限以实际签订的担保合
同为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大
会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，董
事会提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
的相关内容。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2021 年 3 月 12 日
