证券代码：605358            证券简称：立昂微           公告编号：2021-010



                杭州立昂微电子股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
                        关主体承诺的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


     一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响

     （一）财务指标计算主要假设和说明

     以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响，不代表对公司 2020 年、2021 年的经营情况及趋

势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见

的未来也不会发生重大不利变化。

     2、根据公司于 2020 年 10 月 20 日披露的《2020 年第三季度报

告 》， 公 司 2020 年 前 三 季 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为

13,085.93 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润

为 9,081.32 万元。

     假设 2020 年度经营业绩为 2020 年 1-9 月的 4/3，则 2020 年归
属于母公司所有者的净利润为 17,447.90 万元、归属于母公司所有者

的扣除非经常性损益后的净利润为 12,108.43 万元。

    假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润按照 10%、20%的业绩增幅分别测算。

    上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对 2020 年、2021 年的经营情况及趋势的判断。

    3、预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前公司截至 2020

年 12 月 31 日总股本 400,580,000 股为基础，假设本次非公开发行股

票的发行数量为 120,174,000 股，不考虑其他可能导致公司总股本变

化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回

购等）。上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代

表实际发行情况，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国

证监会核准情况与实际发行情况为准。

    4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 520,000.00 万

元，不考虑发行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、

财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    5、假设本次发行于 2021 年 9 月完成（该完成时间仅为公司估

计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

    6、在预测公司 2021 年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之

外的其他因素对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对 2021

年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。
    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司净资产

收益率和每股收益的影响，具体如下：
                                2020 年度/年末        2021 年度/年末（E）
             项目
                                    （E）       不考虑本次发行    考虑本次发行
 总股本（万股）                      40,058.00         40,058.00       52,075.40
 假设情形 1：2021 年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平与 2020 年持平
 归属于母公司所有者的净利润
                                     17,447.90         17,447.90       17,447.90
 （万元）
 归属于母公司所有者的扣除非
                                     12,108.43         12,108.43       12,108.43
 经常性损益的净利润（万元）
 加权平均净资产收益率                    10.57%            8.83%           5.33%
 扣除非经常性损益后的加权平
                                          7.33%            6.13%           3.70%
 均净资产收益率
 基本每股收益（元/股）                     0.47              0.44           0.41
 扣除非经常性损益后的基本每
                                           0.33              0.30           0.28
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                     0.47              0.44           0.41
 扣除非经常性损益后的稀释每
                                           0.33              0.30           0.28
 股收益（元/股）
 假设情形 2：2021 年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平较 2020 年增长 10%
 归属于母公司所有者的净利润
                                     17,447.90         19,192.69       19,192.69
 （万元）
 归属于母公司所有者的扣除非
                                     12,108.43         13,319.27       13,319.27
 经常性损益的净利润（万元）
 加权平均净资产收益率                    10.57%            9.67%           5.84%
 扣除非经常性损益后的加权平
                                          7.33%            6.71%           4.06%
 均净资产收益率
 基本每股收益（元/股）                     0.47              0.48           0.45
 扣除非经常性损益后的基本每
                                           0.33
 股收益（元/股）                                             0.33           0.31
 稀释每股收益（元/股）                     0.47              0.48           0.45
 扣除非经常性损益后的稀释每
                                           0.33              0.33           0.31
 股收益（元/股）
 假设情形 3：2021 年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平较 2020 年增长 20%
 归属于母公司所有者的净利润
                                     17,447.90         20,937.48       20,937.48
 （万元）
 归属于母公司所有者的扣除非
                                     12,108.43         14,530.11       14,530.11
 经常性损益的净利润（万元）
 加权平均净资产收益率                    10.57%           10.51%           6.36%
 扣除非经常性损益后的加权平
                                 7.33%           7.29%      4.41%
 均净资产收益率
 基本每股收益（元/股）            0.47            0.52       0.49
 扣除非经常性损益后的基本每
                                  0.33            0.36       0.34
 股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）            0.47            0.52       0.49
 扣除非经常性损益后的稀释每
                                  0.33            0.36       0.34
 股收益（元/股）

    注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

    根据测算，2021 年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金

投资项目对公司净利润的影响，公司 2021 年度每股收益存在被摊薄

的风险。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金

投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及

公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较

发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经

济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目效益难以得到释放，

在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现

有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的

增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票

募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

    公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即
期回报的风险。

    三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

   本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本

公司 2021 年非公开发行股票预案“第二节董事会关于本次募集资金

运用的可行性分析”相关内容。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要投

向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产 180 万片集成电路

用 12 英寸硅片”、“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项

目”、“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”以及补充流动

资金。

   “年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目实施后将实现 12

英寸半导体硅片的大批量生产，提高在半导体硅片主流市场的份额；

“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”将使得公司沟

槽肖特基功率二极管芯片的生产能力大幅提升，优化公司主要产品肖

特基功率二极管芯片的产品结构、增强市场竞争力；“年产 240 万片

6 英寸硅外延片技术改造项目”针对下游市场的需求，进一步提高相

关产品的产能和市场占有率，巩固 8 英寸及以下硅片产品的市场头部

地位；补充流动资金有利于降低公司财务费用，降低财务风险和经营

压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
   综上，本次募集资金投向公司主业，进一步围绕半导体行业进行

战略布局，是现有业务的深化和拓展，符合公司长期发展需求。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的

储备情况

   1、人才储备

   公司拥有一支高度专业化的技术团队，主要研发人员具有在国内

外知名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有较强的自主研

发和创新能力，目前公司拥有多项具有自主知识产权的发明专利。公

司先后承担并成功完成了科技部国家 863 计划、国家火炬计划、国家

发改委高技术产业化示范工程、信息产业技术进步与产业升级专项、

工信部电子信息产业发展基金、集成电路产业研发专项资金等国家重

大科研项目。公司牵头承担了国家 02 专项的“200mm 硅片研发与产

业化及 300mm 硅片关键技术研究项目”，并于 2017 年 5 月通过国家

正式验收。目前，公司是经浙江省经济和信息化委员会认定的省级重

点企业研究院单位，子公司浙江金瑞泓是经浙江省科学技术厅、浙江

省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化厅联合认定的省级企业研

究院，市级院士工作站，也是经科技部、国务院国资委和中华全国总

工会联合认定的国家创新型试点企业。公司目前已成为行业内产、学、

研、用一体化的半导体产业平台。

   2、技术储备

   公司是我国较早从事半导体硅片和半导体分立器件芯片研发、生

产和销售的企业。成立以来公司一直将技术创新作为重要的发展战略，
建立了较为完善的技术创新机制。公司在多年积累的研发管理经验的

基础上，已经形成了一套系统的自主研发管理标准，建立了包含市场

需求分析、研发立项管理、实施与检查等多环节在内的研发流程体系。

公司的研究方向主要为“大尺寸半导体硅片”、“肖特基二极管芯

片”、“MOSFET 芯片”、“射频集成电路芯片”等领域，在原有技术

积累的基础上不断实现突破，优化产品结构，提高产品质量，增强公

司盈利能力。

   多年来，公司一直专注于主营业务的开拓与发展，逐渐成为国内

细分行业的领先企业，与国内同行业企业相比，在技术积累、经营管

理、客户维系与开发等诸多方面，具有一定的先发优势，公司目前是

主要的本土硅片生产企业之一，同时开展半导体分立器业务。本次发

行募集资金投资项目实施投产后，将进一步丰富产品类型、提高产能，

巩固在国内同行业中的优势地位。

   3、市场储备

   公司自设立以来，始终坚持高品质标准，在技术上满足半导体行

业高端客户的要求。为此，公司成立伊始就建立了严格的质量保证体

系，先后通过 ISO9001:2015、IATF16949:2016、ISO14001:2015 等体

系认证。目前，公司能够分别按国际 SEMI 标准、中国国家标准、销

售目的地国家标准及客户特定要求控制产品质量。在严格和高标准的

品质保证之下，公司已经成为部分国际知名跨国公司的稳定供应商，

并通过了其对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证。

同时，这些客户的严苛要求和新的需求也进一步推动了公司管理水平、
质量控制水平的不断提高。

   半导体硅片行业及半导体分立器件行业的客户开发周期较长、供

应商认证门槛较高，这主要是由于客户对产品的品质要求较高，一般

需要长达半年以上的质量考察，才能确定是否选定为供应商。经过多

年的努力，公司已开发出一批包括 ONSEMI、AOS、日本东芝公司、台

湾半导体、台湾汉磊等国际知名跨国公司，以及中芯国际、华虹宏力、

华润微电子、士兰微等国内知名公司在内的稳定客户群，同时已顺利

通过诸如博世（Bosch）、大陆集团（Continental）等国际一流汽车电

子客户的 VDA6.3 审核认证。综上，公司在半导体硅片和半导体分立

器件芯片方面的市场储备充足。

    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的

风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，

公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能

力，具体措施如下:

    （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

    本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司

的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有

利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争

取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有

助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
    （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能

够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的

规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保

监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司

财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

    公司已根据《公司法》、 证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了

《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变

更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募

集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募

集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行

和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范

使用，合理防范募集资金使用风险。

    （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第

3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况

制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，公司将严格

执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障

机制。

    六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得

到切实履行做出的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东

的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、不越权干预立昂微经营管理活动，不侵占立昂微的利益；

    2、若本公司/本人因越权干预立昂微经营管理活动或侵占立昂微

利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给立昂微

或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对立昂微或者投

资者的补偿责任；

    3、自本承诺函出具之日至立昂微本次发行实施完毕前，若中国

证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺

届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

    七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得

到切实履行做出的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东

的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不会采用其他方式损害公司利益；

    2、承诺将对职务消费行为进行约束；

    3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

    5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等

承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或

者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责

任；

    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届

时将按照其最新规定出具补充承诺。”




                                 杭州立昂微电子股份有限公司

                                                  董 事 会

                                           2021 年 3 月 12 日