立昂微：立昂微2021年第一次临时股东大会会议资料2021-03-24
杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
证券代码：605358 证券简称：立昂微
杭州立昂微电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 3 月 29 日
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杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
目 录
杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 .............. 2
杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 .............. 4
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案........................................................ 6
二、关于公司非公开发行股票方案的议案................................................................ 8
三、关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案 ........................................... 11
四、关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 12
五、关于前次募集资金使用情况报告的议案.......................................................... 13
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主
体承诺的议案.............................................................................................................. 14
七、关于公司三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案 .............................. 15
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
………………………………………………………………………………………………………………….16
九、关于公司为子公司的银行授信提供担保的议案…………………………………………..18
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杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
杭州立昂微电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年第一次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大
会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以
下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件
（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和
法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡
等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权
委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三
分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和
其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；
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六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧
哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
以上会议须知内容，望参加本次临时股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2021 年 3 月 29 日
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杭州立昂微电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 3 月 29 日下午 2 时
网络投票时间：2021 年 3 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号杭州立昂微电
子股份有限公司办公楼二楼多功能会议室
会议召集人：公司董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》；
7、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》；
9、《关于公司为子公司的银行授信提供担保的议案》。
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四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投
票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
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一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订），以下简称《管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2020 年修订），以下简称《实施细则》）等有关规定，公司董事会认真
对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项
自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下
简称“本次非公开发行”）的有关规定，具备非公开发行股票的条件。具体要求如
下：
一、发行对象不超过三十五名，且公司有条件使发行对象符合股东大会决议
规定的条件；
二、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%；
三、本次非公开发行的股份由符合中国证监会规定的特定对象认购，该等认
购的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；
四、募集资金使用符合相关规定；
1、募集资金数额未超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次非公开发行所募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账
户。
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五、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
六、经自查，本公司不存在下列情形：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
3、本公司及其附属公司违规对外提供担保；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合现行有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，具
备非公开发行股票条件。
请各位股东审议。
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二、关于公司非公开发行股票方案的议案
报告人 吴能云
各位股东：
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”），
具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国
证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订
稿)规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份
总数不超过 120,174,000 股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请
股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（三）发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后 12 个月内选择适当时机向不超过 35 名的特定投资者发行股票。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他
境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获
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得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办
法》（2020 年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由
公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构
（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进
行相应调整。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律法规
的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有
要求的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 520,000.00 万元，扣除发行费用后将用
于以下项目：
序 建设 投资金额 使用募集资 项目实
项目名称
号 地点 （万元） 金（万元） 施主体
1 年产 180 万片集成电路用 12 英寸 衢州 346,005.00 228,800.00 金瑞泓
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硅片 微电子
年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯
2 杭州 80,259.00 78,422.00 立昂微
片技术改造项目
年产 240 万片 6 英寸硅外延片技 衢州金
3 衢州 66,101.00 62,778.00
术改造项目 瑞泓
4 补充流动资金 - 150,000.00 150,000.00
合计 642,365.00 520,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的
前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉
及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司
章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个
月。
以上议案，请予审议。
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三、关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案
报告人 吴能云
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019
年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
有关法律、法规及规范性文件的规定编制了《杭州立昂微电子股份有限公司 2021
年非公开发行股票预案》，详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《杭州立昂微电子股份有限公司2021年非公开发行股票预案》
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四、关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
报告人 吴能云
各位股东：
公司 2021 年度非公开发行股票拟募集资金人民币 52 亿元，计划用于“年产
180 万片集成电路用 12 英寸硅片”、“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改
造项目”、年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”和补充流动资金等项目。
董事会编制了本次募集资金投资项目的可行性报告，详见附件。
以上议案，请予审议。
附件： 杭州立昂微电子股份有限公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》
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五、关于前次募集资金使用情况报告的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据中国证监会发布的“证监发行字[2007]500 号”《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《杭州
立昂微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《杭州立昂微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
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六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
报告人 吴能云
各位股东：
本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于
募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能
难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下
降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《杭州立昂微
电子股份有限公司关于 2021 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说
明》。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
以上议案，请予审议。
附件： 杭州立昂微电子股份有限公司关于 2021 年非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的说明》
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七、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
的议案
报告人 吴能云
各位股东：
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，完
善并切实履行分红分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引-第3号上市公司
现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等相关文件精神以及《公司章程》的规
定，公司特制定未来三年(2021年-2023年)股东回报规划，详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《杭州立昂微电子股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规
划》
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八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
报告人 吴能云
各位股东：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行境
内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关决议
的范围内全权办理本次非公开发票有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具
体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择；
2、授权签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协
议；
3、授权根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施
情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际
资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在
遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对上市公司发行新股有新的规定、监管
部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次
非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资
金投向进行调整；
4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有
关的各项文件和协议；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股权变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变
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更登记；
8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券
交易所上市事宜；
9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政
策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调
整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；
10、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效；
以上议案，请予审议。
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九、关于公司为子公司的银行授信提供担保的议案
报告人 吴能云
各位股东：
为保障子公司生产经营的资金需求，公司需要为子公司的银行授信提供担保，
具体如下：
1、子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向中国工商银行衢州市衢江支行申
请综合授信额度人民币 5,500 万元，授信期限自 2021 年 3 月至 2024 年 3 月，具
体借款金额、借款期限以签订的融资合同为准。本公司为其提供人民币 5,500
万元的保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司向中国建设银行衢州开发区支行申
请综合授信额度人民币 5,000 万元，授信期限自 2021 年 3 月至 2024 年 3 月，具
体借款金额、借款期限以签订的融资合同为准。本公司为其提供人民币 5,000
万元的保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
3、子公司杭州立昂东芯微电子有限公司向杭州银行滨江支行申请综合授信
额度人民币 2,000 万元，授信期限自 2021 年 4 月至 2022 年 3 月，具体借款金额、
借款期限以签订的融资合同为准。本公司为其提供人民币 2,000 万元的保证担保，
担保期限以实际签订的担保合同为准。
以上议案，请予审议。
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