杭州立昂微电子股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于
杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票
申请文件的反馈意见之回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二〇二一年七月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 5 月 10 日出具的 210981 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州立昂微电子股
份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“申请人”）已会同东方证券承
销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）
事务所（以下简称“国浩”或“申请人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中汇”或“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行
了认真核查及落实。杭州立昂微电子股份有限公司及东方证券承销保荐有限公司
现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文，请予以审核。
鉴于公司已于 2021 年 4 月 29 日公告 2021 年一季度报告，本反馈意见回复
相关财务数据已更新为 2021 年 1-3 月数据，且 2021 年 1-3 月财务数据未经审计，
特此说明。
如未特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相
同。
1-1-2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 30
问题 3........................................................................................................................... 31
问题 4........................................................................................................................... 48
问题 5........................................................................................................................... 68
问题 6........................................................................................................................... 70
问题 7........................................................................................................................... 77
1-1-3
问题 1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 52 亿元，投
向年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片、年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯
片技术改造项目、年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目以及补充流动资
金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目具体建设内容，与公司主营业务
的联系，是否符合目前相关产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经
其他评估或许可程序；（2）募集资金拟采用向控股子公司增资方式投入的，增
资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损害上市公司利
益；（3）募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保
荐机构及律师说明核查过程、依据并发表核查意见。
回复：
一、募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关
产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
（一）募投项目具体建设内容
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 52 亿元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于包括“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目、“年
产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产 240 万片 6 英寸硅外延
片技术改造项目”以及补充流动资金，具体如下：
建设 投资金额 使用募集资 项目实施
序号 项目名称
地点 （万元） 金（万元） 主体
年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅 金瑞泓微
1 衢州 346,005.00 228,800.00
片 电子
年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片
2 杭州 80,259.00 78,422.00 立昂微
技术改造项目
年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改 衢州金瑞
3 衢州 66,101.00 62,778.00
造项目 泓
4 补充流动资金 - 150,000.00 150,000.00
合计 642,365.00 520,000.00
“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目拟投资 346,005.00 万元，由
金瑞泓微电子作为实施主体，通过租赁衢州金瑞泓现有厂房，购置单晶炉、抛光
机、减薄机、清洗机、几何参数测试仪、外延炉等先进设备，项目建成后预计将
拥有年产集成电路用 12 英寸硅片 180 万片的生产能力。
“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”拟投资 80,259.00 万元，
由立昂微作为实施主体，利用现有厂房和土地，购置光刻机、氧化炉、去胶机等
1-1-4
设备，不涉及新增用地和新增建筑物，项目建成后预计将拥有年产 6 英寸功率半
导体芯片 72 万片的生产能力。
“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”拟投资 66,101.00 万元，由
衢州金瑞泓作为实施主体，利用现有土地，新建生产厂房及配套设施，通过购置
外延炉等设备，项目建成后预计将新增年产 6 英寸硅外延片 240 万片的生产能力。
同时，公司拟使用募集资金中的 150,000.00 万元补充流动资金，以满足业务
发展的流动资金需求，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司整体
盈利能力。
（二）募投项目与公司主营业务的联系
公司主营业务为半导体硅片、半导体功率器件和化合物半导体射频芯片的研
发、生产和销售。
本次非公开发行股票募集资金拟用于“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅
片”项目、“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产 240 万片
6 英寸硅外延片技术改造项目”以及补充流动资金，募投项目均围绕公司现有主
营业务展开，具体如下：
1、“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目是公司在目前 8 英寸及以
下半导体硅片成熟产品的基础上，为加快进口替代，向更大尺寸半导体硅片产业
化推进的战略布局，属于现有主营产品不同规格的延伸；
2、“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”及“年产 240 万片
6 英寸硅外延片技术改造项目”是公司为满足市场需求，通过新建生产线提升现
有成熟产品的生产能力，扩大生产规模，增强盈利能力，属于现有主营业务的扩
产；
3、补充流动资金将用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增
长带来的营运资金需求，降低资产负债率，提高公司整体盈利能力。
综上所述，本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司拟通过本次募
投项目的实施，进一步优化产品结构并扩大生产规模，顺应市场发展趋势，为主
营业务注入新的活力。
（三）募投项目是否符合目前相关产业政策要求
公司本次募投项目所处行业为半导体硅片行业和半导体分立器件行业，均属
于半导体行业的细分行业，为国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。近年来，
1-1-5
国家各部门陆续出台了一系列政策法规，极大地促进和规范了上述行业的健康发
展，具体情况如下：
年份 颁布单位 政策法规名称 相关内容
“以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与
新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业基础上，把战略
《 国民 经 济 和
性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。大力发展节能环
社 会发 展 第 十
2011 全国人大 保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、
二 个五 年 规 划
新能源汽车等战略性新兴产业。新一代信息技术产业重点发展新
纲要》
一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集
成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。”
“关键电子元器件和材料重点支持微电子器件、光电子器
件、MEM S 器件、半导体功率器件、电力电子器件等的技术升
《 电 子 信 息 制 级及设备工艺研发。积极发展半导体材料、太阳能光伏材料、光
工业和信
2012 造业“十二五” 电子材料等。半导体材料重点发展硅材料、化合物半导体材料、
息化部
发展规划》 氮化镓和碳化硅等衬底材料、外延用原料、高性能陶瓷基板；高
端 LED 封装材料，高亮度、大功率 LED 芯片材料；新型电力电
子器件用关键材料；石墨和碳素系列保温材料。”
“调整优化集成电路产业结构，着力发展芯片设计业，重点
开发高性能集成电路产品；壮大芯片制造业规模，持续支持 12
《 集成 电 路 产
工业和信 英寸先进工艺制造线和 8 英寸/6 英寸特色工艺制造线的技术升
2012 业“十二五”发
息化部 级和产能扩充；提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料
展规划》
的自主开发和供给能力。按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优
化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联合。”
“在半导体材料方面，以高纯度、大尺寸、低缺陷、高性能
和低成本为主攻方向，逐步提高关键材料自给率。开发电子级多
《 新材 料 产 业
工业和信 晶硅、大尺寸单晶硅、抛光片、外延片等材料，积极开发氮化镓、
2012 “十二五”发展
息化部 砷化镓、碳化硅、磷化铟、锗、绝缘体上硅（SOI）等新型半导
规划》
体材料。实现 8 英寸、12 英寸硅单晶生长及硅片加工产业化，
突破 12 英寸硅片外延生长等技术。”
“第一类鼓励类”： “九、有色金属”之“4、信息、新能
源有色金属新材料生产”之“（1）信息：直径 200mm 以上的硅
《 产业 结 构 调
单晶及抛光片。”；“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器
国家发改 整 指 导 目 录
2013 件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、
委 （2011 年 本）》
光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷
（2013 年修正）
电路板和柔性电路板等）制造”、“10、下一代互联网网络设备、
芯片、系统以及相关测试设备的研发和生产”。
带动产业链协同可持续发展，努力实现集成电路产业跨越式
发展；到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩
《 国家 集 成 电
小；到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平。
2014 国务院 路 产业 发 展 推
突破集成电路关键装备和材料，加强集成电路制造企业和装备、
进纲要》
材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力。设立国
家产业投资基金。
《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的
国务院、
《 中 国 制 造 行动纲领，对强化工业基础能力做出战略部署。文件指出：“针
国家制造
2015、 2025 》、《 工 业 对核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和
强国建设
2016 “四基”发展目 产业技术基础（统称“四基”）等工业基础能力薄弱现状，着力
战略咨询
录（2016 年版）》 破解制约重点产业发展的瓶颈。到 2020 年，40%的核心基础零
委员会
部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，
1-1-6
到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保
障，80 种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水
平。”同时，大力推动十大重点领域突破发展，其中新一代信息
技术产业列在首位。
《工业“四基”发展目录（2016 年版）》将 8 英寸、12 英寸
集成电路硅片列为新一代信息技术领域关键基础材料的首位，将
功率半导体器件列入先进轨道交通装备领域的核心基础零部件
（元器件）。
“支持战略性新兴产业发展，大力推进先进半导体等新兴前
《 国民 经 济 和 沿领域创新和产业化；培育一批战略性产业；设立国家战略性产
社 会发 展 第 十 业发展基金，充分发挥新兴产业创业投资引导基金作用，重点支
2016 全国人大
三 个五 年 规 划 持新兴产业领域初创期创新型企业。培育集成电路产业体系，培
纲要》 育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动
通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点。”
“电子功能材料方面，重点突破 8-12 英寸集成电路用硅单
《 电子 材 料 行
工业和信 晶和外延材料、三代半导体 SiC 和 GaN 材料等半导体材料。重
2016 业“十三五”发
息化部 点发展 8 英寸区熔硅单晶材料产业化及 12 英寸材料研发；6 英
展路线图》
寸砷化镓材料产业化和 8 英寸材料研发等。”
国家重点支持的高新技术领域： “一、电子信息”之“（六）
关 于修 订 印 发 新型电子元器件”之“3. 大功率半导体器件”； “四、新材料”
科技部、财
《 高新 技 术 企 之“（一）金属材料”之“6. 半导体新材料制备与应用技术”：
2016 政部、国家
业 认定 管 理 办 大尺寸硅单晶生长、晶片抛光片、SOI 片及 SiGe/S i 外延片制备
税务总局
法》的通知 加工技术；大尺寸砷化镓衬底、抛光及外延片、GaAs/S i 材料制
备技术。
《 战略 性 新 兴 该目录明确了 5 大领域 8 个产业，进一步细化到 40 个重点
国家发改 产 业 重 点 产 品 方向下 174 个子方向，近 4,000 项细分的产品和服务。其中包括：
2017
委 和 服务 指 导 目 集成电路芯片产品、集成电路材料、电力电子功率器件及半导体
录》2016 版 材料等。
《 战略 性 新 兴 重点产品和服务目录：“3 新材料行业-3.4 先进无机非金属
国家统计
2018 产业分类（2018 材料-3.4.3 人工晶体制造-3.4.3.1 半导体晶体制造-6 英寸、8 英寸
总局
年版）》 及以上单晶硅片，硅外延片。”
《 新时 期 促 进
为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业
集 成电 路 产 业
国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融
2020 国务院 和 软 件 产 业 高
资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作
质 量发 展 的 若
等八个方面政策措施。
干政策》
综上所述，公司本次募投项目符合国家相关产业政策要求。
（四）募投项目除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
根据公司出具的说明并经浙江省发改委确认，公司本次非公开发行实施的募
投项目“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”符合国家半导体行业的产业政
策，已于 2019 年 1 月通过相关主管部门的评估、论证程序，为低风险项目；公
司本次非公开发行实施的募投项目“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改
造项目”、“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”均为硅基项目，符合国
家半导体行业的产业政策，无需按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序。
1-1-7
除上述“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”已通过相关主管部门的评估、
论证程序外，公司本次非公开发行实施的募投项目无需再履行其他评估或许可程
序。
二、募集资金拟采用向控股子公司增资方式投入的，增资价格是否明确并
公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损害上市公司利益
（一）募投项目实施主体和方式
公司本次募投项目中，“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”、
补充流动资金项目的实施主体为申请人。
“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目的实施主体为申请人控股子
公司金瑞泓微电子、“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”的实施主体
为申请人控股子公司衢州金瑞泓，均拟通过增资方式实施。
（二）增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损
害上市公司利益
1、年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片
（1）对项目实施主体金瑞泓微电子的控制情况
1）金瑞泓微电子的股权结构
“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目的实施主体为申请人控股子
公司金瑞泓微电子，截至本反馈意见回复出具日，金瑞泓微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江金瑞泓 50,100 20.04%
2 国投创业 20,000 8.00%
3 衢州市绿色产业引导基金有限公司 15,000 6.00%
4 绿发金瑞泓 15,000 6.00%
5 青海黄河上游水电开发有限责任公司 9,900 3.96%
6 衢州市智慧产业股权投资有限公司 20,000 8.00%
7 衢州市两山产业投资有限公司 50,000 20.00%
8 浙江省产业基金有限公司 50,000 20.00%
9 泓亿投资 16,136 6.45%
10 泓仟投资 3,864 1.55%
合 计 250,000 100.00%
申请人通过子公司浙江金瑞泓持有金瑞泓微电子 20.04%的股权，通过子公
1-1-8
司立昂半导体间接持有金瑞泓微电子 0.02%的股权，通过协议安排确认远期股权
收购义务相应享有金瑞泓微电子 60.00%的股权（具体为公司对衢州市绿色产业
引导基金有限公司、绿发金瑞泓、衢州市智慧产业股权投资有限公司、衢州市两
山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司等公司合计持有的金瑞泓微电子
60%的股权拥有远期股权收购义务），故申请人合计持有金瑞泓微电子 80.06%的
股权。
2）金瑞泓微电子的股权变动及远期回购情况
① 2018 年 9 月金瑞泓微电子设立
2018 年 9 月，浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、
绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司出资设立金瑞泓微电子，设
立时注册资本 100,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江金瑞泓 40,100 40.01%
2 国投创业 20,000 20.00%
3 衢州市绿色产业引导基金有限公司 15,000 15.00%
4 绿发金瑞泓 15,000 15.00%
5 青海黄河上游水电开发有限责任公司 9,900 9.90%
合 计 100,000 100.00%
立昂微、浙江金瑞泓分别与衢州市绿色产业引导基金有限公司和绿发金瑞
泓签订了《远期股权转让协议》，约定了衢州市绿色产业引导基金有限公司和绿
发金瑞泓持有的金瑞泓微电子股权的退出安排，具体如下：
A、立昂微、浙江金瑞泓与衢州市绿色产业引导基金有限公司签订的《远期
股权转让协议》
根据立昂微（甲方）、浙江金瑞泓（乙方）与衢州市绿色产业引导基金有限
公司（丙方）之间签订的《远期股权转让协议》，各方关于丙方持有的金瑞泓微
电子 15%股权的股权退出事宜约定如下：
丙方持有金瑞泓微电子 15%股权的持有期限为八年，可展期两年，以丙方对
金瑞泓微电子第一次出资之日起计算。
到期后，丙方以将所持金瑞泓微电子 15%股权回售给甲方或乙方的方式实现
退出。股权退出价格为丙方的原始投资额（即 15,000 万元）。同时，在丙方投
资期内，若金瑞泓微电子的建设及生产规模未达到甲方承诺（年产 180 万片集
1-1-9
成电路用 12 英寸硅片项目的建设进度、固定资产投资要求、产值要求），则股
权退出价格为原始投资额本金加同期利息（按照人民银行同期同类贷款基准利
率计算）。
如展期，则参照人民银行同期同类定期存款利率计算展期利息。
如金瑞泓微电子成立后经营管理发生严重困难，导致亏损额占总资本的 50%
或者其他原因导致金瑞泓微电子无法继续经营，丙方有权在上述事由发生之日
起十日内要求甲方和乙方回购其持有的金瑞泓微电子 15%股权，且不受前述回购
时间的限制。
B、立昂微、浙江金瑞泓与绿发金瑞泓签订的《远期股权转让协议》
根据立昂微（甲方）、浙江金瑞泓（乙方）与绿发金瑞泓（丙方）之间签订
的《远期股权转让协议》，各方关于丙方持有的金瑞泓微电子 15%股权的股权退
出事宜约定如下：
丙方持有金瑞泓微电子 15%股权的持有期限为八年，可展期两年，以丙方对
金瑞泓微电子第一次出资之日起计算。
到期后，丙方以将所持金瑞泓微电子 15%股权回售给甲方或乙方的方式实现
退出。股权退出价格为丙方的原始投资额（即 15,000 万元）。同时，在丙方投
资期内，若金瑞泓微电子的建设及生产规模未达到甲方承诺（年产 180 万片集
成电路用 12 英寸硅片项目的建设进度、固定资产投资要求、产值要求），则股
权退出价格为原始投资额本金加同期利息（按照人民银行同期同类贷款基准利
率计算）。如展期，则参照人民银行同期同类定期存款利率计算展期利息。
如金瑞泓微电子成立后经营管理发生严重困难或股权回购期限内甲方经营
状况严重恶化，出现以下之一情况的，丙方有权在上述事由发生之日起十日内
要求甲方及/或乙方回购丙方股权并一次性支付收购价款，甲方及/或乙方承诺
按照丙方的要求足额履行该义务：（1）金瑞泓微电子当年度经审计的净资产低
于上年度经审计的净资产的 50%。（2）金瑞泓微电子当年度经审计后的负债大于
资产的。（3）金瑞泓微电子当年度经审计的亏损额占当年度经审计的总资本的
50%。（4）如在股权回购期限内，甲方或乙方经营状况严重恶化，导致其当年度
经审计的净资产低于上年度经审计的净资产的 50%，或者其他原因导致金瑞泓微
电子无法继续经营。
各方同意，甲方或乙方受让丙方持有的项目公司股权的受让价款作价依据
1-1-10
以及交易必需履行的程序等应当符合届时有效的国有产权交易相关的法律、法
规或规范性文件的规定要求；如本协议项下的约定存在与届时有效的国有产权
交易相关法律、法规或规范性文件相悖的情况，各方应确保遵守届时相关法律、
法规或规范性文件的规定。
② 2020 年 6 月金瑞泓微电子增资，注册资本增加至 12 亿
2020 年 6 月，经股东会审议通过，金瑞泓微电子注册资本由 100,000 万元
增加至 120,000 万元，新增注册资本全部由衢州智慧产业股权投资有限公司以
货币方式认缴。本次增资完成后，金瑞泓微电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江金瑞泓 40,100 33.42%
2 国投创业 20,000 16.67%
3 衢州市绿色产业引导基金有限公司 15,000 12.5%
4 绿发金瑞泓 15,000 12.5%
5 青海黄河上游水电开发有限责任公司 9,900 8.25%
6 衢州市智慧产业股权投资有限公司 20,000 16.67%
合 计 120,000 100.00%
浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、
青海黄河上游水电开发有限责任公司与衢州智慧产业股权投资有限公司（以下
简称“衢州智慧”）签订的《增资协议》中对衢州智慧持有的金瑞泓微电子股权
的退出安排进行了约定，具体如下
由于金瑞泓微电子符合衢州市智慧产业发展方向，属于衢州市政府产业基
金重点支持领域，对于衢州市产业转型升级具有重要示范作用，衢州智慧同意
按照如下约定进行股权回售：
A、如金瑞泓微电子 2020 年完成① 设备采购及样品送客户验证；且② 累
计固定资产投资（含增值税）6.5 亿元，金瑞泓微电子或浙江金瑞泓有权以衢州
智慧的出资额回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子的股权。
B、如金瑞泓微电子 2021 年完成① 样品进行客户验证；且② 累计固定资
产投资（含增值税）8 亿元，金瑞泓微电子或浙江金瑞泓有权以下述价格回购衢
州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权。
回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未完
成考核指标的年份数。
1-1-11
C、如金瑞泓微电子 2022 年完成① 样品进行客户验证；且② 累计固定资
产投资（含增值税）8.5 亿元；且③ 产值 1,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金
瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股
权。
回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未完
成考核指标的年份数。
D、如金瑞泓微电子 2023 年完成① 样品通过客户验证并进行小批量生产；
且② 累计固定资产投资（含增值税）10 亿元；且③ 产值 3,000 万元，金瑞泓
微电子或浙江金瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金
瑞泓微电子股权。
回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未完
成考核指标的年份数。
E、如金瑞泓微电子 2024 年完成① 样品通过客户验证并进行批量生产；且
② 累计固定资产投资（含增值税）11 亿元；且③ 产值 5,000 万元，金瑞泓微
电子或浙江金瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞
泓微电子股权。
回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未完
成考核指标的年份数。
F、如金瑞泓微电子 2025 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资
产投资（含增值税）12 亿元；且③ 产值 10,000 万元，金瑞泓微电子或浙江金
瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股
权。
回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未完
成考核指标的年份数。
G、如金瑞泓微电子 2026 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资
产投资（含增值税）12.1 亿元；且③ 产值 20,000 万元，金瑞泓微电子或浙江
金瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股
权。
回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未完
成考核指标的年份数。
1-1-12
H、如金瑞泓微电子 2027 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资
产投资（含增值税）12.2 亿元；且③ 产值 30,000 万元，金瑞泓微电子或浙江
金瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股
权。
回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未完
成考核指标的年份数。
I、如金瑞泓微电子 2028 年完成① 正式进行批量生产；且② 累计固定资
产投资（含增值税）12.3 亿元；且③ 产值 40,000 万元，金瑞泓微电子或浙江
金瑞泓有权以下述价格回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股
权。
回购价格=M×（1+4.9%×N），M 为衢州智慧的出资额，N 为本年度之前未完
成考核指标的年份数。
金瑞泓微电子考核指标的完成情况由集聚区管委会出具的确认函进行确
认，集聚区管委会应于 2021 年至 2029 年每年的 6 月 30 日前完成对金瑞泓微电
子 2020 年度至 2028 年度考核指标完成情况的确认。如金瑞泓微电子完成考核
指标，金瑞泓微电子或浙江金瑞泓应在集聚区管委会出具确认函后 30 日内书面
通知衢州智慧是否回购其股权。衢州智慧在此同意，浙江金瑞泓可指定其关联
方行使回购的权利，其应在书面通知中明确关联方主体并提供关联关系证明。
如衢州智慧在上述期限内未收到书面通知，视为金瑞泓微电子或浙江金瑞泓放
弃该考核年度回购的权利。
各方均确认，如浙江金瑞泓指定其关联方行使回购的权利，其他股东不可
撤销地同意放弃所有其所享有的法定及本协议项下约定的优先购买权及其他优
先权利并应予配合。
如金瑞泓微电子在 2029 年 12 月 31 日前未能在除浙江金瑞泓之外的现有股
东认可的合格资本市场（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香
港联合交易所、美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所）完成首次公
开发行并上市，衢州智慧有权要求金瑞泓微电子或浙江金瑞泓以下述价格回购
衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子的股权，回购价格计算公式如
下：按照衢州智慧的出资额及自实际缴纳出资日起至金瑞泓微电子或浙江金瑞
1-1-13
泓实际支付回购价款之日按年利率 4.9%计算的利息（单利），加上已经宣布（即
该利润分配方案已由公司股东会审议批准）但尚未向衢州智慧分配的利润。
上述增资协议关于股权回购的约定中，浙江金瑞泓在 2020 年度～2028 年度
期间享有向衢州智慧提出股权回购的权利，而非负有股权回购义务，该等股权
回购约定不属于衢州智慧有权对金瑞泓微电子进行估值调整的对赌条款；若金
瑞泓微电子在 2029 年 12 月 31 日前未能完成合格的首次公开发行，衢州智慧有
权要求金瑞泓微电子或浙江金瑞泓回购衢州智慧届时持有的全部或者部分金瑞
泓微电子的股权的相关约定（以下简称“不上市回购”）属于对赌条款的类似
安排。
2020 年 7 月 16 日，浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限
公司、绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司、衢州智慧和金瑞泓
微电子签订了《金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资协议之补充协议》，约定原
《增资协议》第 9.2 条终止，即不上市回购的相关约定终止。
③ 2020 年 12 月金瑞泓微电子增资，注册资本增加至 25 亿
2020 年 12 月，经股东会审议通过，金瑞泓微电子注册资本由 120,000 万元
增加至 250,000 万元，新增注册资本由衢州市两山产业投资有限公司、浙江省
产业基金有限公司、泓亿投资、泓仟投资、浙江金瑞泓分别认缴 50,000 万元、
50,000 万元、16,136 万元、3,864 万元、10,000 万元。本次增资完成后，金瑞
泓微电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江金瑞泓 50,100 20.04%
2 国投创业 20,000 8.00%
3 衢州市绿色产业引导基金有限公司 15,000 6.00%
4 绿发金瑞泓 15,000 6.00%
5 青海黄河上游水电开发有限责任公司 9,900 3.96%
6 衢州市智慧产业股权投资有限公司 20,000 8.00%
7 衢州市两山产业投资有限公司 50,000 20.00%
8 浙江省产业基金有限公司 50,000 20.00%
9 泓亿投资 16,136 6.45%
10 泓仟投资 3,864 1.55%
合 计 250,000 100.00%
根据浙江省产业基金有限公司（甲方）、衢州市两山产业投资有限公司（乙
1-1-14
方 1）、衢州市绿色产业引导基金有限公司（乙方 2）与浙江金瑞泓和立昂微（丙
方）之间签订的《补充协议》，关于甲方及乙方 1 持有的金瑞泓微电子股权的股
权退出事宜约定如下：
各方一致同意，如丙方或其关联方（以下简称“收购方”）以换股方式收购
金瑞泓微电子部分或全部股权的：（1）如果国投创业在持有金瑞泓微电子股权
期间提出换股意愿并与收购方达成一致的，甲方、乙方 1 有权以相同于国投创
业的条件换股取得收购方的股份；（2）若甲方、乙方 1 未行使上述权利的，则
甲方、乙方 1 有权在后期以国投创业最优的换股条件和价格为参考，以市场公
允价格或届时协商的价格换股取得收购方的股份。
甲方、乙方 1 在 2025 年 12 月 31 日（“考核时点”）将对金瑞泓微电子
进行政策目标考核，并要求丙方按本条约定实现甲方、乙方 1 退出：
投资期：甲方投资期为自甲方签署《B 轮增资协议》起 7 年，即 2027 年 10
月 28 日甲方投资期届满。乙方 1 投资期为自乙方 1 签署《B 轮增资协议》起 8
年，即 2028 年 10 月 28 日乙方 1 投资期届满。
政策目标：截至考核时点金瑞泓微电子完成月产能 15 万片集成电路用 12
英寸硅片产能建设，并由浙江省经济与信息化厅验收通过
如考核时点政策目标未完成：丙方或其指定的第三方自考核时点起 90 个自
然日内按甲方、乙方 1 投资本金加收单利年化 5%利息（以 365 个自然日为一
年，按甲方、乙方 1 缴付出资至丙方或其指定的第三方完成回购价款支付的实
际天数计算，存在分期缴付出资或回购的，每一期分别计算）作为对价回购甲
方、乙方 1 所持全部金瑞泓微电子股权。但考核时点前甲方、乙方 1 持有的股
权按照前述换股方式取得的收购方的股份除外。超出考核时点 90 个自然日仍未
回购的甲方、乙方 1 投资本金，除前述 5%利息以外，由丙方额外向甲方、乙方
1 承担逾期后每自然日万分之三的罚息。
如考核时点政策目标完成：如甲方及/或乙方 1 未在投资期内按照前述与国
投创业以同等条件换股取得收购方的股份，也未在国投创业退出投资后的甲方
及/或乙方 1 的剩余投资期内按照前述换股方式取得收购方的股份，则：
在甲方投资期届满之日起 90 个自然日内，丙方或其指定的第三方按甲方投
资本金加收单利年化 4%收益（以 365 个自然日为一年，按甲方缴付出资至丙方
或其指定的第三方完成回购价款支付的实际天数计算，存在分期缴付出资或回
1-1-15
购的，每一期分别计算）计算所得金额与国投创业退出时金瑞泓微电子每股单
价（即：国投创业退出的股权转让价格/所持股数）乘以甲方投资期届满时持股
数计算所得金额两者之孰高者回购甲方所持全部金瑞泓微电子股权。超出甲方
投资期届满之日 90 个自然日仍未回购的甲方投资本金，除前述 4%利息（如采
用该回购价格方案）以外，由丙方额外向甲方承担逾期后每自然日万分之三的
罚息。
在乙方 1 投资期届满之日起 90 个自然日内，丙方或其指定的第三方按乙方
1 投资本金回购乙方 1 所持全部金瑞泓微电子股权。超出乙方 1 投资期届满之日
90 个自然日仍未回购的乙方 1 投资本金，由丙方额外向乙方 1 承担逾期后每自
然日万分之三的罚息。
甲方和乙方 1 退出安排的优先顺位：乙方 1 承诺不早于甲方退出对金瑞
泓微电子的投资；如乙方 1 根据本补充协议第 3.2 条或第 3.5 条的约定，要
求丙方或其指定第三方回购其届时持有的全部或者部分金瑞泓微电子股权，且
此时甲方仍持有金瑞泓微电子股权，则丙方或其指定第三方在尚未按本补充协
议第 3.2 条或第 3.5 条约定回购甲方所持全部金瑞泓微电子股权并支付完毕
全部回购价款之前，不得回购乙方 1 所持金瑞泓微电子股权。
如因丙方与现有股东之间此前签署的对公司出资、投资相关协议存在任何
争议、纠纷或违反相互之间约定义务的情形，导致金瑞泓微电子无法继续经营、
经营状况出现重大不利变化或产生或有负债，导致甲方及/或乙方 1 遭受损失，
丙方或其指定第三方应对甲方及/或乙方 1 该等损失承担赔偿责任，丙方或其
指定第三方已按《B 轮增资协议》的约定赔偿的甲方及/或乙方 1 损失部分不
再重复赔偿。
如发生下列情形之一的，丙方或其指定第三方应在相关事实发生之日后且
收到甲方及/或乙方 1 书面回购请求之日起 90 个自然日内按甲方、乙方 1 投资
本金加收单利年化 5%利息计算所得金额回购甲方、乙方 1 持有的金瑞泓微电
子股权（以 365 个自然日为一年，按甲方、乙方 1 缴付出资至丙方或其指定的
第三方完成回购价款支付的实际天数计算，存在分期缴付出资或回购的，每一
期分别计算），逾期仍未回购的甲方及/或乙方 1 投资本金，除前述 5%利息以
外，由丙方额外向甲方及/或乙方 1 承担逾期后每自然日万分之三的罚息：（1）
未经甲方、乙方 1 同意，金瑞泓微电子实际控制人发生变化，或者实际控制人
1-1-16
不履行或不能履行其管理控制金瑞泓微电子的义务，或者金瑞泓微电子及/或其
实际控制人及/或其董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查，导致金瑞泓微电子无法正常经营；（2）金瑞泓微电
子的主营业务发生重大变化；（3）金瑞泓微电子进入清算或破产程序；（4）因
金瑞泓微电子被依法处罚而导致无法经营；（5）丙方或其关联方进行有损于政
策目标实现的行为。
如丙方实施本协议第 3.2 条约定的现金回购义务因触发《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项而需要有关主管部门审核，
除非甲方同意，否则丙方及其控股子公司合计回购的数额应控制在不构成前述
上市公司重大资产重组事项的范围内，剩余的回购义务应由丙方指定除丙方及
其控股子公司以外的主体实施，并指定该主体与本协议各方签署回购协议以明
确该主体的前述补充回购义务。
3）金瑞泓微电子日常经营管理及股东表决权情况
①日常经营管理情况
金瑞泓微电子系根据申请人的战略发展需要设立的，根据金瑞泓微电子的
《公司章程》，除法定事项外，股东会决议由持半数以上表决权股东审议通过，
董事会所议事项由全体董事三分之二以上表决通过，总经理由董事会决定聘任
或解聘。
截至 2020 年末，金瑞泓微电子董事会成员共 12 人，其中 2 人由国投创业、
青海黄河上游水电开发有限责任公司委派；3 人由享有固定回报或保底收益的绿
发金瑞泓、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司委派，上
述各方委派董事人数均未超过董事会成员的三分之一；其余 6 名董事均由申请
人委派、1 名职工董事由职工代表大会选出。金瑞泓微电子总经理由申请人推荐
并经董事会同意后聘任。
同时，根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、
绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司 2018 年 9 月签订金瑞泓微电
子《出资协议》，出资人各方同意由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和
管理；浙江金瑞泓保证其始终为金瑞泓微电子第一大股东，对金瑞泓微电子实
施有效的控制并合并其财务报表。
因此，金瑞泓微电子的日常经营管理均由申请人负责，日常管理工作由申
1-1-17
请人推荐的总经理主持，而除申请人外的各方委派董事人数均未超过董事会成
员的三分之一且合计未超过三分之二，重大经营决策均需申请人委派董事同意
才能通过。而享受固定回报或保底收益的绿发金瑞泓、衢州市两山产业投资有
限公司、浙江省产业基金有限公司对董事的委派，实质上应视为一种保障资金
安全的保护性权利。
②股东表决权情况
根据金瑞泓微电子的《公司章程》，股东会会议由股东按照出资比例行使表
决权，除法定事项外，股东会决议由持半数以上表决权股东审议通过。截至本
反馈意见回复出具日，申请人通过子公司浙江金瑞泓持有 20.04%的股权，通过
子公司立昂半导体间接持有 0.02%的股权，通过协议安排确认远期股权收购义务
相应享有 60.00%的股权。
金瑞泓微电子系根据申请人的战略发展需要设立的，申请人与衢州市绿色
产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、衢州市智慧产业股权投资有限公司、衢
州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司均签订了关于金瑞泓微
电子股权的远期收购协议，收购价格预期为实缴出资额或实缴出资额加固定利
息，因此上述股东在金瑞泓微电子层面预期仅享有固定回报，并不承担经营风
险及享有可变收益，申请人较上述股东有更强的动机和意图主导金瑞泓微电子
的相关活动以影响其回报。
同时，根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、
绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司 2018 年 9 月签订金瑞泓微电
子《出资协议》，出资人各方同意由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和
管理；浙江金瑞泓保证其始终为金瑞泓微电子第一大股东，对金瑞泓微电子实
施有效的控制并合并其财务报表。
从历史决策情况来看，基于金瑞泓微电子相关股东的投资实质以及董事会
成员的构成，申请人在日常决策过程中以委派董事/股东身份在历次董事会/股
东会上根据其意志提出的相关事项并投赞成票，其余董事/股东就相关事项的表
决结果均与申请人一致，相关事项在董事会/股东会上均被表决通过，金瑞泓微
电子的各项重大决策能够反映申请人在公司战略发展方面的真实意图。
与此同时，申请人本次非公开发行股票拟以增资方式向“年产 180 万片集
成电路用 12 英寸硅片”项目的实施主体金瑞泓微电子投入 228,800.00 万元，
1-1-18
其他股东均已放弃同比例增资。2020 年，金瑞泓微电子仍处于亏损状态，截至
2020 年末，其每元注册资本的净资产为 0.99 元，参考前次增资价格，假设本次
增资的价格为 1 元/股，本次非公开发行股票以募集资金增资完毕后，金瑞泓微
电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 立昂微 228,000 47.70%
2 浙江金瑞泓 50,100 10.48%
3 国投创业 20,000 4.18%
4 衢州市绿色产业引导基金有限公司 15,000 3.14%
5 绿发金瑞泓 15,000 3.14%
6 青海黄河上游水电开发有限责任公司 9,900 2.07%
7 衢州市智慧产业股权投资有限公司 20,000 4.18%
8 衢州市两山产业投资有限公司 50,000 10.46%
9 浙江省产业基金有限公司 50,000 10.46%
10 泓亿投资 16,136 3.38%
11 泓仟投资 3,864 0.81%
合 计 478,000 100.00%
由上表可见，本次非公开发行股票以募集资金增资完毕后，申请人将通过
自身及浙江金瑞泓直接持有金瑞泓微电子 58.18%的股权，直接享有的表决权比
例也将超过半数。
4）将金瑞泓微电子纳入合并报表范围的原因及依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）：“控
制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上
述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
根据证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》“（一）4、合并财
务报表相关问题之 1、（1）对结构化主体控制的判断的相关内容：“上市公司参
1-1-19
与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报
表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发
现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他
方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并
购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资
进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收
益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先
级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优
先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优
先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决
策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权
利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从
设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相
较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回
报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。”
根据前述《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）以及证监会发布的《2017 年上市
公司年报会计监管报告》的相关内容，申请人将金瑞泓微电子纳入合并报表范
围的原因及依据如下：
①申请人拥有对金瑞泓微电子的权力
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十一条：“投资方在判断是
否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括
自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指
持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利
是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权
利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；
当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这
些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利
等。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十二条：“仅享有保护性权
1-1-20
利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有
人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能
在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予
其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。”
金瑞泓微电子系根据申请人的战略发展需要设立的，根据金瑞泓微电子的
《公司章程》，除法定事项外，股东会决议由持半数以上表决权股东审议通过，
董事会所议事项由全体董事三分之二以上表决通过，总经理由董事会决定聘任
或解聘。
截至 2020 年末，金瑞泓微电子董事会成员共 12 人，其中 2 人由国投创业、
青海黄河上游水电开发有限责任公司委派；3 人由享有固定回报或保底收益的绿
发金瑞泓、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司委派，上
述各方委派董事人数均未超过董事会成员的三分之一；其余 6 名董事均由申请
人委派、1 名职工董事由职工代表大会选出。金瑞泓微电子总经理由申请人推荐
并经董事会同意后聘任。
同时，根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、
绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司 2018 年 9 月签订金瑞泓微电
子《出资协议》，出资人各方同意由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和
管理；浙江金瑞泓保证其始终为金瑞泓微电子第一大股东，对金瑞泓微电子实
施有效的控制并合并其财务报表。
因此，金瑞泓微电子的日常经营管理均由申请人负责，日常管理工作由申
请人推荐的总经理主持，而除申请人外的各方委派董事人数均未超过董事会成
员的三分之一且合计未超过三分之二，重大经营决策均需申请人委派董事同意
才能通过。而享受固定回报或保底收益的绿发金瑞泓、衢州市两山产业投资有
限公司、浙江省产业基金有限公司对董事的委派，实质上应视为一种保障资金
安全的保护性权利。
从历史决策情况来看，基于金瑞泓微电子相关股东的投资实质以及董事会
成员的构成，申请人在日常决策过程中以委派董事/股东身份在历次董事会/股
东会上根据其意志提出的相关事项并投赞成票，其余董事/股东就相关事项的表
决结果均与申请人一致，相关事项在董事会/股东会上均被表决通过，金瑞泓微
电子的各项重大决策能够反映申请人在公司战略发展方面的真实意图。
1-1-21
因此，申请人拥有对金瑞泓微电子的权力。
②申请人投资金瑞泓微电子享有可变回报
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十七条：“投资方自被投资
方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。”
截至本反馈意见回复出具日，申请人通过子公司浙江金瑞泓持有 20.04%的
股权，通过子公司立昂半导体间接持有 0.02%的股权，通过协议安排确认远期股
权收购义务相应享有 60.00%的股权。
申请人与衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、衢州市智慧产
业股权投资有限公司、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公
司均签订了关于金瑞泓微电子股权的远期收购协议，收购价格预期为实缴出资
额或实缴出资额加固定利息，因此上述股东在金瑞泓微电子层面仅享有固定回
报，并不承担经营风险及享有可变收益。
对于通过子公司持有的金瑞泓微电子股权，申请人享有全部可变收益并承
担全部经营风险，而对于上述远期收购的金瑞泓微电子股权，申请人也享有部
分可变收益并承担全部经营风险，因此申请人投资金瑞泓微电子享有可变回报。
③申请人有能力运用权力影响回报金额
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十五条：“当表决权不能对
被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，
并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，
以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。”
根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金
瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司 2018 年 9 月签订金瑞泓微电子《出
资协议》，出资人各方同意由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和管理；
浙江金瑞泓保证其始终为金瑞泓微电子第一大股东，对金瑞泓微电子实施有效
的控制并合并其财务报表。
从实际情况来看，金瑞泓微电子的日常经营管理均由申请人负责，日常管
理工作由申请人推荐的总经理主持，而除申请人外的各方委派董事人数均未超
过董事会成员的三分之一且合计未超过三分之二，重大经营决策均需申请人委
派董事同意才能通过。同时，从历史决策情况来看，申请人在日常决策过程中
以委派董事/股东身份在历次董事会/股东会上根据其意志提出的相关事项并投
1-1-22
赞成票，其余董事/股东就相关事项的表决结果均与申请人一致，相关事项在董
事会/股东会上均被表决通过，金瑞泓微电子的各项重大决策能够反映申请人在
公司战略发展方面的真实意图。
因此，申请人有能力运用对金瑞泓微电子的权力影响其回报金额。
综上，申请人对项目实施主体金瑞泓微电子拥有控制权，并将其纳入合并
报表范围，申请人能够对项目实施主体金瑞泓微电子和募投项目“年产 180 万
片集成电路用 12 英寸硅片”实施进行有效控制。
（2）增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资
根据金瑞泓微电子其他股东出具的确认函，公司拟以非公开发行股票的募集
资金对金瑞泓微电子实施增资的增资价格为届时最近一期经评估确认的企业价
值所对应的每一元注册资本价值，增资款项全部用于“年产 180 万片集成电路用
12 英寸硅片”项目，金瑞泓微电子其他股东确认放弃同比例参与金瑞泓微电子
本次增资。
（3）是否损害上市公司利益
金瑞泓微电子系公司的控股子公司，持股比例为 80.06%，公司本次以募集
资金增资金瑞泓微电子且其他股东放弃同比例增资，将进一步增强对金瑞泓微电
子的控制权，有利于对金瑞泓微电子的经营管理、募集资金实际用途及募投项目
实施进展进行有效控制。
金瑞泓微电子的本次增资将在本次非公开发行股票募集资金到位后按照金
瑞泓微电子的内部规定履行相应审议程序并办理增资事宜，且本次增资价格将以
第三方评估价值为基础，符合商业惯例，避免了上市公司将募集资金以不合理价
格向金瑞泓微电子增资的情况，切实保护了投资者的利益。
另外，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将在募集资金到位
后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金监管协议》，并严格
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法规的要求规范使用募集资金，公司将根据相关
事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
因此，金瑞泓微电子其他股东不同比例增资不会损害上市公司利益。
1-1-23
2、年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目
“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”的实施主体为申请人控股子
公司衢州金瑞泓，截至本反馈意见回复出具日，衢州金瑞泓的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 立昂微 20,000 67.91%
2 绿发农银 9,450 32.09%
合 计 29,450.00 100.00%
（1）增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资
根据衢州金瑞泓股东绿发农银出具的确认函，公司拟以向特定对象非公开发
行股票的募集资金对衢州金瑞泓实施增资，增资价格为届时最近一期经评估确认
的企业价值所对应的每一元注册资本价值，增资款项全部用于“年产 240 万片 6
英寸硅外延片技术改造项目”，绿发农银确认放弃同比例参与衢州金瑞泓本次增
资。
（2）是否损害上市公司利益
公司直接持有衢州金瑞泓 67.91%的股权，同时对持有衢州金瑞泓 32.09%股
权的绿发农银也具有控制权并将其纳入合并报表范围，因此公司能够对衢州金瑞
泓的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展进行有效控制，且本次募
集资金投入衢州金瑞泓后产生的经济效益将全部由公司享有。
衢州金瑞泓的本次增资将在本次非公开发行股票募集资金到位后按照衢州
金瑞泓的内部规定履行相应审议程序并办理增资事宜，且本次增资价格将以第三
方评估价值为基础，符合商业惯例，避免了上市公司将募集资金以不合理价格向
衢州金瑞泓增资的情况，切实保护了投资者的利益。
另外，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将在募集资金到位
后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金监管协议》，并严格
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法规的要求规范使用募集资金，公司将根据相关
事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
因此，衢州金瑞泓其他股东不同比例增资不会损害上市公司利益。
1-1-24
三、募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目是否符合当前市场情况
本次募投项目拟投向半导体硅片及半导体功率器件芯片领域，上述产品当前
市场情况具体如下：
1、半导体硅片市场快速发展，下游需求强劲
半导体硅片是占比最大的集成电路制造材料，根据 SEMI 统计，历年来半导
体硅片的市场销售额占整个半导体材料市场总销售额的 32%-40%，半导体硅片
的供应与价格变动对集成电路芯片产业存在较大影响。2017 年以来，受益于半
导体终端市场需求强劲，下游传统应用领域计算机、移动通信、固态硬盘、工业
电子市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子的快
速发展，半导体硅片市场规模不断增长，并于 2018 年突破百亿美元大关，达到
114 亿美元；2019 年，市场规模仍维持在 112 亿美元的较高水平。2020 年，全
球半导体硅片预测市场规模将达到 114.6 亿美元。根据 WSTS 预测，2020 年至
2021 年，全球半导体规模亦将保持增长趋势，预计增速分别为 3.3%和 6.2%。
通信、计算机、汽车产业、消费电子、光伏产业、智能电网、医疗电子等终
端应用领域的快速发展以及人工智能、物联网等新兴产业的崛起极大地促进了集
成电路和分立器件产业的发展，进而带动对上游半导体硅片需求的快速提升。近
年来，我国集成电路和分立器件市场规模持续扩大，根据中国半导体行业协会统
计，2019 年我国集成电路行业销售额为 7,562.3 亿元，同比增长 15.80%；2019 年
中国半导体分立器件产业销售收入受需求波动及国际经贸环境变化小幅下降
3.36%，但 2011 年至 2018 年的年复合增长率达到 9.72%。根据 IC Mtia 统计，2019
年中国半导体硅片市场需求达到 201.8 亿元，2014 年至 2019 年的复合增长率为
13.74%。
2、大尺寸硅片仍占据半导体硅片市场主流，下游应用发展推动需求增长
从半导体硅片规格来看，8 英寸、12 英寸直径的半导体硅片仍是目前全球市
场的主流产品。其中，12 英寸硅片自 2000 年全球第一条制造生产线建成以来，
市场份额逐步提高，于 2008 年首次超过 8 英寸硅片的市场份额；并且得益于移
动通信、计算机等终端市场持续快速发展，其出货面积从 2000 年的 9,400 万平
方英寸扩大至 2019 年的 78.62 亿平方英寸，市场份额从 1.69%大幅提升至 66.9%，
成为半导体硅片市场最主流的产品，预计到 2022 年市场份额将接近 70%。
1-1-25
资料来源：SEMI
从终端需求来看，半导体硅片的下游应用主要包括手机、服务器、PC、汽
车等，以 12 英寸半导体硅片为例，下游应用中智能手机、服务器和 PC 是最主
要的终端应用领域。12 英寸半导体硅片在手机中的主要应用为部分 CIS/逻辑芯
片以及 NAND、DRAM 存储器，根据 SUMCO 预测，单部 5G 手机对 12 英寸硅
片的需求量相比 4G 手机预计将提高 70%，2020-2023 年手机中的 12 英寸半导体
硅片需求复合增速将高达 7.6%，手机市场特别是 5G 手机需求的爆发增长有望带
动硅片需求大幅提高。而在服务器市场，随着云计算、大数据、人工智能、物联
网等热门技术的大规模应用，全球数据流量将迎来爆发增长，这将带动数据中心
领域逻辑、存储芯片的需求提高，从而推动上游半导体硅片行业特别是 12 英寸
半导体硅片产品的需求成长。
3、8 英寸及以下硅片应用空间依旧广阔，产品格局转换为国内市场提供机
会
在功率器件以及 PMIC、CIS 等模拟器件领域，8 英寸及以下半导体硅片依
然是主流选择，由于产品的使用周期较长且需应用在高电压、大电流环境中，相
关产品的技术发展方向主要在提高可靠性、降低失真、减少功耗、提高效率等方
面，使用 8 英寸及以下半导体硅片有助于提升其质量稳定性及优化成本控制，预
计未来上述领域的应用需求依然稳定。另外，考虑到国内 8 英寸及以下半导体硅
片的制造工艺更为成熟，汽车、工业等领域等功率器件产品也首选前述尺寸的硅
片作为基材，相关行业的的旺盛需求也在驱动 8 英寸及以下半导体硅片的需求呈
1-1-26
上涨趋势。
目前，国际市场上 12 英寸半导体硅片主要用于逻辑电路、存储器等半导体
产品，而在模拟芯片、传感器及功率器件等领域，仍以 8 英寸半导体硅片为主，
8 英寸及以下的半导体硅片市场需求也十分旺盛。由于发达国家主要对 12 英寸
半导体硅片进行投资，6 至 8 英寸半导体硅片已不再新增产能，这为我国硅片生
产企业占领 8 英寸及以下半导体硅片市场份额提供了机会。
4、功率半导体应用范围拓宽，市场稳定增长
功率半导体器件作为电子系统中最基本的单元，下游应用广泛，基本上涉及
到电力系统的领域都会使用。随着时代发展，功率半导体的应用范围进一步拓宽，
已从传统的工业控制和 4C 产业（计算机、通信、消费类电子产品和汽车）扩展
到新能源、轨道交通、智能电网等新领域，市场规模稳步增长。根据 Omida 统
计，2021 年全球功率半导体市场规模预计将达到 441 亿美元，中国功率半导体
市场需求规模预计将达到 159 亿美元，均保持稳定增长。
肖特基功率二极管作为较基础的功率器件，主要应用于太阳能电池、开关电
源、汽车以及手机等领域。随着汽车电动化、智能化的发展，功率半导体在车用
半导体中的价值量将不断提升，带动二极管需求上涨。而在太阳能电池、手机等
其他应用领域，下游需求的增长亦在不断推动肖特基功率二极管行业的发展。
综上所述，半导体硅片及半导体功率器件市场发展趋势良好，募投项目符合
当前市场情况。
（二）项目实施风险是否充分披露
公司及保荐机构已在《非公开发行股票预案》“第四节 本次发行相关的风险
说明”之“三、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险”以及《尽职调查报
告》“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、（十）募集资金投资项目
的风险”中披露募投项目实施风险，具体如下：
“三、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险
本次募集资金投资于“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”、“年产 72 万
片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改
造项目”以及补充流动资金等项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性
进行了详细分析，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能
力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存
1-1-27
在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目不能顺利实施，或实施
后由于市场开拓不力等原因无法实现公司规划的目标，公司可能会面临投资项目
部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。”
“（十）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资于年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片、年产 72 万片 6
英寸功率半导体芯片技术改造项目、年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目
及补充流动资金。公司对上述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，
并聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出具了可行性研究报告。本次募投项
目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受研发进度、市场竞争、未
来市场前景以及市场拓展等多方面因素的影响，存在不能达到预期收益的可能。
因此，如果本次募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不
力等原因无法实现公司规划的目标，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使
公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。”
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅申请人本次发行预案、募投项目可行性分析报告等公告文件，了解
本次募投项目的具体建设内容；
2、查阅国务院、国家发改委、工业和信息化部等出台的相关产业政策；
3、取得浙江省发改委对于本次募投项目已履行评审论证程序或无需履行评
审论证程序的书面确认；
4、查阅衢州金瑞泓及金瑞泓微电子其他中小股东出具的约定增资价格及放
弃同比例增资的确认函，取得申请人关于不损害上市公司利益的说明；
5、了解募投项目所处市场的发展情况，取得申请人关于募投项目符合当前
市场情况的说明；
6、查阅半导体行业相关研究报告；
7、查阅《非公开发行股票预案》以及《尽职调查报告》，确认已对募投项目
实施风险进行充分披露。
申请人律师的核查情况详见《国浩律师（上海）事务所关于杭州立昂微电子
股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》。
1-1-28
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人本次募投项目与主营业务联系紧密，符合目前相关产业政策要求；
“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片” 符合国家半导体行业的产业政策，已
按近年相关产业政策要求通过了相关部门的评估、论证程序，属于低风险项目；
“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产 240 万片 6 英寸硅
外延片技术改造项目” 均属于硅基项目，符合国家半导体行业的产业政策，无
需按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序；本次募投项目均已履行项目审
批及备案程序，除上述“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”已通过相关主
管部门的评估、论证程序外，公司本次非公开发行实施的募投项目无需再履行其
他评估或许可程序；
2、申请人“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目及“年产 240 万片
6 英寸硅外延片技术改造项目”拟采用向控股子公司增资方式投入，增资价格将
参考届时最近一期评估价格，增资价格公允，其他中小股东不同比例增资，不存
在损害上市公司利益的情形；申请人对项目实施主体金瑞泓微电子拥有控制权，
并将其纳入合并报表范围，申请人能够对项目实施主体金瑞泓微电子和募投项
目“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”实施进行有效控制。
3、申请人募投项目符合当前市场情况，项目实施风险已充分披露。
经核查，申请人律师认为：
1、本次募投项目与公司主营业务联系紧密；发行人本次募投项目符合国家
相关产业政策要求；募投项目除项目审批、备案外，“年产 180 万片集成电路用
12 英寸硅片”已通过相关主管部门的评估、许可程序外，其他募投项目无需再
履行其他评估或许可程序；
2、“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目增资价格明确并公允，其
他股东均确认放弃同比例增资，不存在损害上市公司利益的情形；“年产 240 万
片 6 英寸硅外延片技术改造项目”增资价格明确并公允，其他股东均确认放弃同
比例增资，不存在损害上市公司利益的情形；发行人对本次非公开发行募集资金
项目实施主体金瑞泓微电子拥有控制权，发行人能够对金瑞泓微电子和募投项
目“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”实施进行有效控制；
3、募投项目符合当前市场情况；项目实施风险已充分披露。
1-1-29
问题 2、请申请人补充说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为
被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计
提资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、企业会计准则对于预计负债及资产减值的规定
（一）关于预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及相关应用指南的规定，与或
有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是
企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该
义务的金额能够可靠地计量。
（二）关于资产减值
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命
不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
二、申请人尚未了结的诉讼、仲裁等案件情况及预计负债计提、资产减值
计提情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在尚未了结的诉讼、仲裁等案件，
因此也未计提相应的预计负债、资产减值。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查询相关公开信息网站，确认申请人是否存在尚未了结的诉讼、仲裁等
案件；
2、向申请人管理层了解诉讼、仲裁情况，并获得申请人对相关事实的书面
确认；
3、查阅申请人公告文件，了解诉讼、仲裁的披露情况；
4、查阅申请人年度报告及定期报告，复核申请人与预计负债、资产减值相
关的会计政策、会计处理等。
（二）中介机构核查意见
1-1-30
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在尚未了结的诉讼、仲裁等事项，
无需计提相应的预计负债或资产减值准备。
问题 3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业
基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否
投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查相关财务性投资（包括类金融
投资）的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、
核查依据发表明确核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》
中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问
答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及
其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上
市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的
实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资
收益为主要目的。”
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
1-1-31
（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（3）《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）
中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）问题 15 规定：“财
务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规
定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
2021 年 3 月 12 日，申请人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
关于公司 2021 年非公开发行股票的有关议案，自本次发行董事会决议日前六个
月（2020 年 9 月 12 日）至本反馈意见回复出具日，申请人不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务情况，具体如下：
1、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资交易性金融资产的情形。
1-1-32
2、可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资可供出售金融资产的情形。
3、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
4、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在委托理财情形。
5、投资产业基金以及其他类似基金或产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资产业基金以及其他类似基金或产品情形。
6、类金融业务等其他财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产
品、非金融企业投资金融业务等情形。
二、是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形
（一）是否存在投资产业基金情形
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，具体如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，公司未持有交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
1-1-33
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，公司未持有可供出售金融资
产。
3、其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面金额为
835.16 万元及 1,145.11 万元，主要为押金保证金、应收暂付款等，与公司经营业
务相关，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面金额
为 9,743.74 万元及 11,970.62 万元，主要为待抵扣进项税、预缴增值税及关税、
待摊费用等，与公司经营业务相关，不属于财务性投资。
5、债权投资
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，公司债权投资金额为 116.50
万元，系持有的绿发金瑞泓的 0.78%的出资份额。
（1）绿发金瑞泓的出资情况
绿发金瑞泓成立于 2018 年 8 月 29 日，合伙人包括立昂微、衢州绿色发展
集团有限公司、杭州浙农科业投资管理有限公司，系衢州市为支持金瑞泓微电
子建设“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目，给予资金扶持而专门设
立的出资平台。
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，绿发金瑞泓的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 绿发集团 14,892.00 14,892.00 99.21%
2 立昂微 116.50 116.50 0.78%
杭州浙农科业投资管理有
3 1.50 1.50 0.01%
限公司
合 计 15,010.00 15,010.00 100.00%
（2）申请人对绿发金瑞泓出资的会计处理
根据《企业会计准则》，以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条
件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为
目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
根据立昂微、绿发集团、杭州浙农科业投资管理有限公司签订的《衢州绿
1-1-34
发金瑞泓投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及其《补充协议》的约定，
绿发金瑞泓各合伙人收益分配的顺序及比例为：依次向有限合伙人绿发集团、
普通合伙人杭州浙农科业投资管理有限公司以及有限合伙人立昂微分配利润，
直至其各自收回全部实缴出资额；前述分配后仍有剩余的可分配资金全部向有
限合伙人绿发集团分配。
申请人对绿发金瑞泓的出资以收取合同现金流量为目标，且在退出时仅享
有实缴资本的返还而不享有剩余利润的分配，符合以摊余成本计量的金融资产
的定义，因此申请人将其对绿发金瑞泓的出资计入“债权投资”科目。
（3）申请人对绿发金瑞泓的出资不属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订），“围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资。”
申请人对绿发金瑞泓的投资是为控股子公司金瑞泓微电子建设“年产 180
万片集成电路用 12 英寸硅片”项目而开展的产业投资，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，公司未持有长期股权投资。
7、其他权益工具投资
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，公司未持有其他权益工具投
资。
8、其他非流动金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，公司未持有其他非流动金融
资产。
9、委托贷款
由于申请人子公司衢州金瑞泓年产 120 万片集成电路用 8 英寸硅片项目的
建设需要，2017 年 12 月，申请人合并报表范围内的参股企业绿发农银委托中国
农业银行衢州绿色专营支行向子公司衢州金瑞泓提供贷款，贷款总额 1 亿元，
期限 5 年，年利率 5%。
上述委托贷款的交易双方为子公司衢州金瑞泓与合并报表范围内的参股企
业绿发农银，交易发生在合并报表范围内，不属于实施财务性投资的情形。
1-1-35
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，
亦不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
四、将绿发农银纳入合并报表范围的原因及依据，以及绿发农银、绿发金
瑞泓、绿发立昂的经营业务是否涉及财务性投资
（一）申请人将绿发农银纳入合并报表的原因及依据
1、绿发农银基本情况
绿发农银于 2017 年 10 月成立，是衢州市为支持衢州金瑞泓“年产 120 万
片集成电路用 8 英寸硅片项目”建设，给予资金支持而专门设立的出资平台。
截至本反馈意见回复出具日，绿发农银的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 农银汇理（上海）资产管理有限公司 10,000 50.00%
2 立昂微 5,000 25.00%
3 绿发集团 4,800 24.00%
4 农银前海（深圳）投资基金管理有限公司 100 0.50%
5 衢州绿发金创股权投资管理有限公司 100 0.50%
合 计 20,000 100.00%
2、绿发农银合伙人关于未来合伙份额的协议安排
绿发农银合伙人之间关于未来合伙份额的安排签署了相关协议，具体如下：
（1）绿发集团与农银汇理（上海）资产管理有限公司之间的协议安排
绿发集团（甲方）与农银汇理（上海）资产管理有限公司（乙方）签订了
《衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）优先级份额转让协议》，双方约定：
甲方同意按本协议约定分期受让乙方持有的全部优先级有限合伙份额（乙
方认缴出资一亿元整），乙方同意按照本协议约定向甲方分期转让其持有的全部
优先级有限合伙份额（认缴出资 1 亿元整）。
优先级有限合伙份额转让价款包括转让基本价款和转让溢价款两部分。其
中：转让基本价款数额等于乙方向合伙企业实缴出资金额；转让溢价款以乙方
实缴出资额为基础，预期按年化转让溢价率同期同档次贷款基准利率上浮 25%，
1-1-36
按年调整和实缴出资天数计算（一年按 360 天计算）。
针对每笔出资，自乙方向合伙企业首次实缴出资日起，甲方在乙方实缴出
资满 4 年之日向乙方受让 30%优先级合伙份额，于乙方向合伙企业实缴出资满 5
年之日向乙方受让剩余优先级合伙份额。甲方各次受让的优先级合伙份额，自
各次优先级转让价款（含转让基本价款及转让溢价款）支付完毕的当天起，自
动转为劣后级合伙份额。
2、立昂微与绿发集团、衢州绿发金创股权投资管理有限公司、农银前海（深
圳）投资基金管理有限公司之间的协议安排
立昂微（甲方）与绿发集团（乙方）、衢州绿发金创股权投资管理有限公司
（丙方）、农银前海（深圳）投资基金管理有限公司（丁方）签订了《衢州绿发
农银投资合伙企业（有限合伙）合伙份额远期收购协议》（即《远期收购协议》），
各方约定：
甲方应按照本协议约定完成对乙方、丙方和丁方合伙份额的受让，并在每
一合伙份额受让价款支付日（按乙方、丙方和丁方向合伙企业首次实缴出资之
日起 5 年的对月对日确定，即受让日）一次性全额支付当期受让价款，直至合
伙份额受让完毕。乙方、丙方和丁方同意按照本协议约定向甲方转让其所持有
合伙企业的全部合伙份额。
单一方合伙份额受让价款=［∑每笔实缴的有限合伙份额+甲方应补足的收
益-∑每笔已实际收到的份额受让价款（如有）-已从合伙企业获取的收益（如
有）］。
上述“甲方应补足的收益”指乙方、丙方和丁方根据《衢州绿发农银投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其《补充协议》的约定，可获得的收益。
根据绿发集团、农银汇理（上海）资产管理有限公司、衢州绿发金创股权
投资管理有限公司、农银前海（深圳）投资基金管理有限公司签订的《衢州绿
发农银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其《补充协议》的约定，绿发
农银各合伙人收益分配的顺序及比例为：首先向优先级有限合伙人（农银汇理
（上海）资产管理有限公司）分配利润，直至优先级有限合伙人对其实缴出资
余额的年化收益率（按实际投资天数计算，一年为 360 天）达到同期同档次贷
款基准利率上浮 25%，按年调整。满足前述分配后，依次向农银前海（深圳）投
资基金管理有限公司、衢州绿发金创股权投资管理有限公司、绿发集团分配收
1-1-37
益，直至对前述公司实缴出资余额的年化收益率（按实际投资天数计算，一年
为 360 天）分别达到 5%（“应得收益”）。如绿发农银所投资的衢州金瑞泓税收
留存收益（指绿发农银投资衢州金瑞泓期间，衢州金瑞泓在衢州市本级的税收
留存和衢州经济开发区的税收留存之和）大于应得收益，则发行人无需向绿发
集团支付收益，若应得收益大于税收留存收益，则发行人需向绿发集团补足差
额收益。
（3）立昂微与绿发集团之间的协议安排
鉴于绿发集团为国有企业，立昂微（甲方）与绿发集团（乙方）签订了《关
于衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）合伙份额远期收购协议的补充协议》，
双方约定：
甲方按照《远期收购协议》的约定受让乙方享有的衢州绿发农银投资合伙
企业（有限合伙）出资份额时，有关受让价款的作价依据以及交易必需履行的
程序等应当符合届时有效的与国有产权交易相关的法律、法规或规范性文件的
要求，履行必要的程序。如《远期收购协议》的约定存在与届时有效的国有产
权交易相关法律、法规或规范性文件相悖的情况，双方应遵守届时相关法律、
法规或规范性文件的规定。
双方进一步同意，如按照届时有效的国有产权交易法律法规所确定的合伙
份额受让价格低于按《远期收购协议》确定的合伙份额受让价款，双方应按照
《远期收购协议》约定的合伙份额受让价款执行，无论如何受让价格不会低于
乙方在绿发农银中的原始实缴出资额。
3、申请人将绿发农银纳入合并报表范围的原因及依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）：“控
制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上
述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
1-1-38
根据前述《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）的相关内容，申请人将绿发农银
纳入合并报表范围的原因及依据如下：
（1）公司拥有对绿发农银的权力
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十一条：“投资方在判断是
否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括
自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指
持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利
是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权
利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；
当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这
些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利
等。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十二条：“仅享有保护性权
利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有
人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能
在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予
其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。”
从设立目的来看，绿发农银是为公司的战略发展需要设立的，主要是为衢
州金瑞泓 8 英寸硅片项目提供资金支持，目的较为明确且单一，业务活动范围
受限。根据《衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》的
约定，绿发农银的业务主要是以股权、债权相结合的方式投资衢州金瑞泓“年
产 120 万片 8 英寸硅片建设项目”，且未经全体合伙人一致同意，绿发农银不得
将资金用于其他用途。
根据《衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，除日常
行政管理活动有关的相关事务由执行事务合伙人执行外，绿发农银包括改变合
伙企业的经营范围、处分合伙企业对外投资权益、决定合伙企业对外投资事宜
等均需全体合伙人一致同意。比照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
第十一条和第十二条，考虑到绿发农银的设立目的以及业务内容，公司相较其
他合伙人有更强的动机和意图主导绿发农银的相关投资活动以影响其回报，合
1-1-39
伙协议约定的上述审议规则实质上应视为对公司以外其他合伙人的一种保障资
金安全的保护性权利，而公司拥有对绿发农银的实质性权利，因此公司拥有对
绿发农银的权力。
（2）公司投资绿发农银享有可变回报
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十七条：“投资方自被投资
方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。”
根据《衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其《补充协
议》约定，绿发农银除公司外的其余各合伙人实质上仅享有固定回报或保底收
益，并不承担绿发农银的经营风险，而公司享有绿发农银的部分可变收益并承
担全部亏损风险，因此公司绿发农银享有可变回报。
（3）公司有能力运用权力影响回报金额
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十五条：“当表决权不能对
被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，
并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，
以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。”
根据《衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》的约
定，绿发农银的业务主要是以股权、债权相结合的方式投资衢州金瑞泓“年产
120 万片 8 英寸硅片建设项目”，且未经全体合伙人一致同意，绿发农银不得将
资金用于其他用途。
因此，绿发农银未来可实现及可分配的收益均主要来自于衢州金瑞泓的经
营成果，公司可通过控制衢州金瑞泓的日常生产经营和战略决策，进而影响绿
发农银的回报金额。
综上所述，公司拥有对绿发农银的权力，因投资绿发农银而享有可变回报，
有能力运用权力影响绿发农银的回报金额，因此对绿发农银形成控制，将绿发
农银纳入合并报表范围。
（二）绿发农银、绿发金瑞泓、绿发立昂的经营业务是否涉及财务性投资
截至本反馈意见回复出具日，绿发农银、绿发金瑞泓、绿发立昂的经营范
围及主营业务情况如下：
企业名称 经营范围 主营业务
绿发农银 实业投资、对外投资、资产管理。（未经金融等监管部门 实业投资
1-1-40
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实业投资；对外投资；资产管理。（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
绿发金瑞泓 实业投资
金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
微电子项目投资；股权投资；投资咨询；投资管理。（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 未开展经营活
绿发立昂
担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经 动
相关部门批准后方可开展经营活动）
1、绿发农银
截至本反馈意见回复出具日，绿发农银的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 农银汇理（上海）资产管理有限公司 10,000 50.00%
2 立昂微 5,000 25.00%
3 绿发集团 4,800 24.00%
4 农银前海（深圳）投资基金管理有限公司 100 0.50%
5 衢州绿发金创股权投资管理有限公司 100 0.50%
合 计 20,000 100.00%
绿发农银是衢州市为支持衢州金瑞泓“年产 120 万片集成电路用 8 英寸硅
片项目”建设，给予资金支持而专门设立的出资平台。根据《衢州绿发农银投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》的约定，绿发农银的业务主要是
以股权、债权相结合的方式投资衢州金瑞泓“年产 120 万片 8 英寸硅片建设项
目”，且未经全体合伙人一致同意，绿发农银不得将资金用于其他用途。
截至本反馈意见回复出具日，绿发农银的对外投资情况为：以股权出资的
形式对衢州金瑞泓出资 9,450 万元（持股 32.09%），同时以委托贷款的形式向衢
州金瑞泓提供 1 亿元借款。
绿发农银上述对衢州金瑞泓的股权出资及委托贷款系对于公司相关项目建
设的资金支持，且绿发农银及衢州金瑞泓均系公司合并报表范围内企业，因此
上述投资不涉及公司实施财务性投资的情况。
除上述投资外，绿发农银无其他经营活动，未实际从事或向金融等监管部
门申请批准拟从事经营范围中包括向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
2、绿发金瑞泓
1-1-41
截至本反馈意见回复出具日，绿发金瑞泓的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 绿发集团 14,892 99.21%
2 立昂微 116.5 0.78%
3 杭州浙农科业投资管理有限公司 1.5 0.01%
合 计 15,010 100.00%
绿发金瑞泓是衢州市为支持金瑞泓微电子“年产 180 万片集成电路用 12 英
寸硅片项目”建设，给予资金支持而专门设立的出资平台。根据《衢州绿发金
瑞泓投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的约定，绿发金瑞泓的
合伙目的是以股债结合模式投向金瑞泓微电子“年产 180 万片集成电路用 12 英
寸硅片”项目。
截至本反馈意见回复出具日，绿发金瑞泓的对外投资情况为：以股权出资
的形式对金瑞泓微电子出资 1.5 亿元（持股 6%）。绿发金瑞泓上述对金瑞泓微电
子的股权出资系对于公司相关项目建设的资金支持，不涉及公司实施财务性投
资的情况。
除上述投资外，绿发金瑞泓无其他经营活动，未实际从事或向金融等监管
部门申请批准拟从事经营范围中包括向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
3、绿发立昂
截至本反馈意见回复出具日，绿发立昂的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
序号 合伙人名称
（万元） 比例 （万元）
1 绿发集团 14,900 74.50% 0
2 立昂微 5,000 25.00% 0
3 衢州绿发金创股权投资管理有限公司 100 0.50% 0
合 计 20,000 100.00% 0
绿发立昂是衢州市为支持衢州金瑞泓“年产 120 万片集成电路用 8 英寸硅
片项目”建设，给予资金支持而专门设立的出资平台。绿发集团、衢州绿发金
创股权投资管理有限公司与公司于 2017 年 7 月共同设立了绿发立昂，原计划将
其作为资金导入平台，后因绿发集团资金合作方的原因，相关各方于 2017 年 10
月重新设立了绿发农银作为资金导入平台，绿发立昂由此被替代。
截至本反馈意见回复出具日，绿发立昂未开展经营活动，未实际从事或向
1-1-42
金融等监管部门申请批准拟从事经营范围中包括向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
五、将金瑞泓微电子纳入合并报表范围的原因及依据
（一）金瑞泓微电子的基本情况
“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目的实施主体为申请人控股子
公司金瑞泓微电子，截至本反馈意见回复出具日，金瑞泓微电子的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江金瑞泓 50,100 20.04%
2 国投创业 20,000 8.00%
3 衢州市绿色产业引导基金有限公司 15,000 6.00%
4 绿发金瑞泓 15,000 6.00%
5 青海黄河上游水电开发有限责任公司 9,900 3.96%
6 衢州市智慧产业股权投资有限公司 20,000 8.00%
7 衢州市两山产业投资有限公司 50,000 20.00%
8 浙江省产业基金有限公司 50,000 20.00%
9 泓亿投资 16,136 6.45%
10 泓仟投资 3,864 1.55%
合 计 250,000 100.00%
申请人通过子公司浙江金瑞泓持有金瑞泓微电子 20.04%的股权，通过子公
司立昂半导体间接持有金瑞泓微电子 0.02%的股权，通过协议安排确认远期股
权收购义务相应享有金瑞泓微电子 60.00%的股权（具体为公司对衢州市绿色产
业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、衢州市智慧产业股权投资有限公司、衢州
市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司等公司合计持有的金瑞泓
微电子 60%的股权拥有远期股权收购义务），故申请人合计持有金瑞泓微电子
80.06%的股权。
（二）金瑞泓微电子关于股权远期收购的协议安排
金瑞泓微电子股权远期收购的协议安排情况请参见问题 1 之“二、1、（1）、
2）金瑞泓微电子的股权变动及远期回购情况”。
（三）申请人将金瑞泓微电子纳入合并报表范围的原因及依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
1-1-43
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）：“控
制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上
述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
根据证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》“（一）4、合并财
务报表相关问题之 1、（1）对结构化主体控制的判断的相关内容：“上市公司参
与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报
表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发
现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他
方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并
购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资
进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收
益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先
级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优
先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优
先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决
策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权
利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从
设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相
较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回
报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。”
根据前述《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）以及证监会发布的《2017 年上市
公司年报会计监管报告》的相关内容，申请人将金瑞泓微电子纳入合并报表范
围的原因及依据如下：
1、申请人拥有对金瑞泓微电子的权力
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十一条：“投资方在判断是
1-1-44
否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括
自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指
持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利
是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权
利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；
当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这
些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利
等。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十二条：“仅享有保护性权
利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有
人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能
在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予
其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。”
金瑞泓微电子系根据申请人的战略发展需要设立的，根据金瑞泓微电子的
《公司章程》，除法定事项外，股东会决议由持半数以上表决权股东审议通过，
董事会所议事项由全体董事三分之二以上表决通过，总经理由董事会决定聘任
或解聘。
截至 2020 年末，金瑞泓微电子董事会成员共 12 人，其中 2 人由国投创业、
青海黄河上游水电开发有限责任公司委派；3 人由享有固定回报或保底收益的绿
发金瑞泓、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公司委派，上
述各方委派董事人数均未超过董事会成员的三分之一；其余 6 名董事均由申请
人委派、1 名职工董事由职工代表大会选出。金瑞泓微电子总经理由申请人推荐
并经董事会同意后聘任。
同时，根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、
绿发金瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司 2018 年 9 月签订金瑞泓微电
子《出资协议》，出资人各方同意由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和
管理；浙江金瑞泓保证其始终为金瑞泓微电子第一大股东，对金瑞泓微电子实
施有效的控制并合并其财务报表。
因此，金瑞泓微电子的日常经营管理均由申请人负责，日常管理工作由申
请人推荐的总经理主持，而除申请人外的各方委派董事人数均未超过董事会成
1-1-45
员的三分之一且合计未超过三分之二，重大经营决策均需申请人委派董事同意
才能通过。而享受固定回报或保底收益的绿发金瑞泓、衢州市两山产业投资有
限公司、浙江省产业基金有限公司对董事的委派，实质上应视为一种保障资金
安全的保护性权利。
从历史决策情况来看，基于金瑞泓微电子相关股东的投资实质以及董事会
成员的构成，申请人在日常决策过程中以委派董事/股东身份在历次董事会/股
东会上根据其意志提出的相关事项并投赞成票，其余董事/股东就相关事项的表
决结果均与申请人一致，相关事项在董事会/股东会上均被表决通过，金瑞泓微
电子的各项重大决策能够反映申请人在公司战略发展方面的真实意图。
因此，申请人拥有对金瑞泓微电子的权力。
2、申请人投资金瑞泓微电子享有可变回报
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十七条：“投资方自被投资
方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。”
截至本反馈意见回复出具日，申请人通过子公司浙江金瑞泓持有 20.04%的
股权，通过子公司立昂半导体间接持有 0.02%的股权，通过协议安排确认远期股
权收购义务相应享有 60.00%的股权。
申请人与衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金瑞泓、衢州市智慧产
业股权投资有限公司、衢州市两山产业投资有限公司、浙江省产业基金有限公
司均签订了关于金瑞泓微电子股权的远期收购协议，收购价格预期为实缴出资
额或实缴出资额加固定利息，因此上述股东在金瑞泓微电子层面仅享有固定回
报，并不承担经营风险及享有可变收益。
对于通过子公司持有的金瑞泓微电子股权，申请人享有全部可变收益并承
担全部经营风险，而对于上述远期收购的金瑞泓微电子股权，申请人也享有部
分可变收益并承担全部经营风险，因此申请人投资金瑞泓微电子享有可变回报。
3、申请人有能力运用权力影响回报金额
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十五条：“当表决权不能对
被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，
并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，
以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。”
根据浙江金瑞泓、国投创业、衢州市绿色产业引导基金有限公司、绿发金
1-1-46
瑞泓、青海黄河上游水电开发有限责任公司 2018 年 9 月签订金瑞泓微电子《出
资协议》，出资人各方同意由浙江金瑞泓负责金瑞泓微电子的日常运营和管理；
浙江金瑞泓保证其始终为金瑞泓微电子第一大股东，对金瑞泓微电子实施有效
的控制并合并其财务报表。
从实际情况来看，金瑞泓微电子的日常经营管理均由申请人负责，日常管
理工作由申请人推荐的总经理主持，而除申请人外的各方委派董事人数均未超
过董事会成员的三分之一且合计未超过三分之二，重大经营决策均需申请人委
派董事同意才能通过。同时，从历史决策情况来看，申请人在日常决策过程中
以委派董事/股东身份在历次董事会/股东会上根据其意志提出的相关事项并投
赞成票，其余董事/股东就相关事项的表决结果均与申请人一致，相关事项在董
事会/股东会上均被表决通过，金瑞泓微电子的各项重大决策能够反映申请人在
公司战略发展方面的真实意图。
因此，申请人有能力运用对金瑞泓微电子的权力影响其回报金额。
综上，申请人拥有对金瑞泓微电子的权力，因投资金瑞泓微电子而享有可
变回报，有能力运用权力影响金瑞泓微电子的回报金额，因此对金瑞泓微电子
形成控制，将金瑞泓微电子纳入合并报表范围。
六、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确
财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、查阅申请人报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附
注，取得申请人相关会计科目的明细账及支持性文件，甄别是否存在财务性投资；
3、访谈公司管理层及财务负责人，了解自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解
最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业
基金、并购基金的情形，并就上述情况取得申请人出具的书面确认；
4、取得申请人对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被
投资企业的工商登记材料、合伙协议等，判断是否属于财务性投资；
1-1-47
5、查阅申请人公告文件，了解是否存在新增对外投资情况；
6、查阅绿发农银合伙份额安排以及金瑞泓微电子股权远期收购安排的相关
协议，取得绿发农银、绿发金瑞泓、绿发立昂出具的说明，查阅衢州市人民政
府金融工作办公室、衢州绿色产业集聚区管理委员会出具的证明文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，申
请人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、申请人不存在投资产业基金的情形，最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形；
3、申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在实质上控制该
类基金并应将其纳入合并报表范围的情形；
4、申请人将绿发农银纳入合并报表范围的原因合理、依据充分，绿发农银、
绿发金瑞泓、绿发立昂的经营业务不涉及财务性投资。
5、申请人将金瑞泓微电子纳入合并报表范围的原因合理、依据充分。
问题 4、请申请人补充说明：（1）本次募投项目与公司现有业务、前次募
投项目的联系和区别；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投
入；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形；（4）募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公
司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系和区别
（一）本次募投项目具体建设内容
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 52 亿元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于包括“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目、“年
产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产 240 万片 6 英寸硅外延
1-1-48
片技术改造项目”以及补充流动资金，具体如下：
建设 投资金额 使用募集资 项目实施
序号 项目名称
地点 （万元） 金（万元） 主体
年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅 金瑞泓微
1 衢州 346,005.00 228,800.00
片 电子
年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片
2 杭州 80,259.00 78,422.00 立昂微
技术改造项目
年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改 衢州金瑞
3 衢州 66,101.00 62,778.00
造项目 泓
4 补充流动资金 - 150,000.00 150,000.00
合计 642,365.00 520,000.00
“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目拟投资 346,005.00 万元，由
金瑞泓微电子作为实施主体，通过租赁衢州金瑞泓现有厂房，购置单晶炉、抛光
机、减薄机、清洗机、几何参数测试仪、外延炉等先进设备，项目建成后预计将
拥有年产集成电路用 12 英寸硅片 180 万片的生产能力。
“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”拟投资 80,259.00 万元，
由立昂微作为实施主体，利用现有厂房和土地，购置光刻机、氧化炉、去胶机等
设备，不涉及新增用地和新增建筑物，项目建成后预计将拥有年产 6 英寸功率半
导体芯片 72 万片的生产能力。
“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”拟投资 66,101.00 万元，由
衢州金瑞泓作为实施主体，利用现有土地，新建生产厂房及配套设施，通过购置
外延炉等设备，项目建成后预计将新增年产 6 英寸硅外延片 240 万片的生产能力。
同时，公司拟使用募集资金中的 150,000.00 万元补充流动资金，以满足业务
发展的流动资金需求，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司整体
盈利能力。
（二）本次募投项目与公司现有业务的联系和区别
公司目前主营业务为半导体硅片、半导体功率器件和化合物半导体射频芯片
的研发、生产和销售。
本次非公开发行股票募集资金拟用于“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅
片”项目、“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产 240 万片
6 英寸硅外延片技术改造项目”以及补充流动资金，募投项目均围绕公司现有主
营业务展开，具体如下：
1、“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目是公司在目前 8 英寸及以
1-1-49
下半导体硅片成熟产品的基础上，为加快进口替代，向更大尺寸半导体硅片产业
化推进的战略布局，属于现有主营产品不同规格的延伸；
2、“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”及“年产 240 万片
6 英寸硅外延片技术改造项目”是公司为满足市场需求，通过新建生产线提升现
有成熟产品的生产能力，扩大生产规模，增强盈利能力，属于现有主营业务的扩
产；
3、补充流动资金将用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增
长带来的营运资金需求，降低资产负债率，提高公司整体盈利能力。
（三）本次募投项目与前次募投项目的联系和区别
公司前次募投项目为首次公开发行并上市的募投项目“年产 120 万片集成电
路用 8 英寸硅片项目”，由实施主体衢州金瑞泓通过新建生产厂房、办公大楼、
研发中心、动力厂房及其他辅助设施用房，购置单晶炉、滚圆机、倒角机、外延
炉等设备，建设年产 120 万片集成电路用 8 英寸硅片的生产线。
公司本次募投项目与前次募投项目的联系如下：
1、前次募投项目“年产 120 万片集成电路用 8 英寸硅片项目”成功实施后，
公司具备了全系列 8 英寸硅单晶锭、硅抛光片和硅外延片的大批量生产制造能
力，生产技术工艺和批量生产的经营管理经验为公司实施 12 英寸硅片项目提供
了坚实基础，8 英寸硅片的客户资源和销售经验也有利于公司 12 英寸硅片产品
的市场开拓；
2、截至 2020 年末，公司前次募投项目已全部投入完毕，项目建设进度及效
益释放情况符合预期，前次募投项目的成功实施能够为公司本次募投项目的开展
提供宝贵经验。
公司本次募投项目与前次募投项目的区别如下：
1、本次募投项目涉及半导体硅片以及半导体功率器件芯片两大领域，同时
也补充部分流动资金，而前次募投项目仅涉及半导体硅片领域，本次募投项目与
前次募投项目在具体投资方向方面存在区别；
2、在半导体硅片领域，本次募投项目将主要新增 12 英寸和 6 英寸产品的产
能，而前次募投项目则为 8 英寸产品，本次募投项目与前次募投项目在具体产品
规格方面存在区别。
1-1-50
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
公司本次非公开发行的投资项目预计总投资规模为 642,365.00 万元，其中计
划使用募集资金投资金额为 520,000.00 万元，募集资金将分别用于以下项目：
建设 投资金额 使用募集资 项目实施
序号 项目名称
地点 （万元） 金（万元） 主体
年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅 金瑞泓微
1 衢州 346,005.00 228,800.00
片 电子
年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片
2 杭州 80,259.00 78,422.00 立昂微
技术改造项目
年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改 衢州金瑞
3 衢州 66,101.00 62,778.00
造项目 泓
4 补充流动资金 - 150,000.00 150,000.00
合计 642,365.00 520,000.00
上述拟使用募集资金中，除补充流动资金项目外，其他均为资本性支出。
（一）年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片
1、项目投资构成
本项目预计投资总额为 346,005.00 万元，主要包括设备购置费、工程建设其
他费用、预备费及铺底流动资金，本项目的具体投资情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 是否资本性支出 使用募集资金（万元）
一 建设投资 339,789.00 228,800.00
1 设备购置费 332,978.00 是 223,800.00
2 工程建设其他费用 6,487.00 是 5,000.00
3 预备费 324.00 否 -
二 铺底流动资金 6,216.00 否 -
合计 346,005.00 228,800.00
2、测算依据及测算过程
本项目投入主要由建设投资和铺底流动资金构成，其中建设投资包括设备购
置费、工程建设其他费用及预备费。各项目投资的具体测算情况如下：
（1）设备购置费
本项目的设备购置费共 332,978.00 万元，购买设备涵盖拉晶工序、成型工序、
抛光工序、外延工序所需的各项设备，具体明细如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
一 拉晶工序
1 单晶炉 48 25,168.00
1-1-51
2 滚圆机 3 1,262.00
3 辉光放电质谱仪 1 462.00
4 少子寿命测试仪 1 113.00
5 氩气纯化器 1 103.00
6 其他低单价设备 19 467.00
拉晶工序设备小计 73 27,575.00
二 成型工序
1 线切割机 22 10,125.00
2 脱胶清洗一体机 2 359.00
3 测试仪 3 803.00
4 倒角机 23 7,078.00
5 轮廓仪 2 277.00
6 硬打标机 4 769.00
7 磨片机 6 2,339.00
8 磨片清洗机 4 1,334.00
9 碱腐蚀机 2 1,538.00
10 碱 CDS 2 205.00
11 显微镜 1 121.00
12 其他低单价设备 9 555.00
成型工序设备小计 80 25,503.00
三 抛光工序
1 清洗机 18 18,317.00
2 Sorter 6 748.00
3 背封机 2 3,026.00
4 多晶炉 5 6,287.00
5 剥离机 10 2,872.00
6 背面边缘检查机 8 7,343.00
7 厚度分档仪 2 693.00
8 DSP 后几何参数测试仪 1 564.00
9 减薄机 25 13,590.00
10 边缘抛光机 10 4,359.00
11 DSP 21 24,768.00
12 CMP 17 30,420.00
13 Pinhole 检查机 2 1,220.00
14 边缘检查机 8 7,918.00
15 WS2+ 5 9,054.00
16 颗粒测试仪 5 19,470.00
17 全自动包装机 1 1,282.00
18 快速退火炉 3 3,824.00
1-1-52
19 全自动椭偏仪 1 464.00
20 氧化炉 1 348.00
21 CPC 液体颗粒测试仪 1 221.00
22 在线环境颗粒监控系统 1 256.00
23 全自动 AFM 原子力显微镜 1 695.00
24 全自动 SEM 扫描电镜 1 2,564.00
25 TXRF 1 395.00
26 全自动 VPD 或单独 ICP-MS 1 753.00
27 离子色谱 1 103.00
28 SPV 2 1,384.00
29 静电消除系统 1 615.00
30 氮气纯化器 1 128.00
31 抛光液 CDS 3 692.00
32 UPSS 级 HF 1 103.00
33 UPSS 级 HCL 1 103.00
34 UPSS 级 NH40H 1 103.00
35 UPSS 级 H202 1 103.00
36 UP 级 HF 1 103.00
37 UPS 级 HNO3 1 103.00
38 OHT 天车系统 1 25,640.00
39 AGV 系统 1 5,128.00
40 二次配管 1 1,410.00
41 其他低单价设备 63 1,454.00
抛光工序设备小计 237 198,623.00
四 外延工序
1 外延炉 17 43,173.00
2 电阻率测试仪器 2 1,518.00
3 厚度测试仪器 2 1,282.00
4 Sorter 2 287.00
5 FOUP 清洗机 2 359.00
6 WS2+ 2 3,622.00
7 SP5XP 3 10,778.00
8 SP7XP 1 4,346.00
9 最终清洗机 3 4,870.00
10 边缘检测机 5 5,115.00
12 外延炉特气二次配管 17 1,744.00
13 其他低单价设备 305 4,184.00
外延工序设备小计 361 81,278.00
合计 751 332,978.00
1-1-53
（2）工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用共 6,487.00 万元，主要包括建设管理费、联合试
运转费用、建设期租金等，具体明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建设管理费 438.00
2 可行性研究费 51.00
3 环境影响评价费 35.00
4 节能评估费 30.00
5 联合试运转费用 4,333.00
6 建设期租金 1,600.00
合计 6,487.00
（3）预备费
本项目的基本预备费为 324.00 万元，按照工程建设其他费用的 5%计算。
（4）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为 6,216.00 万元。本项目铺底流动资金根据项目达到
预期产能之后，满足正常生产经营所需要流动资金的最低保有量进行估算。
（二）年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目
1、项目投资构成
本项目预计投资总额为 80,259.00 万元，主要包括设备购置及安装费、工程
建设其他费用、预备费及铺底流动资金，本项目的具体投资情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 是否资本性支出 使用募集资金（万元）
一 建设投资 78,623.00 78,422.00
1 设备购置及安装费 77,393.00 是 77,393.00
2 工程建设其他费用 1,029.00 是 1,029.00
3 预备费 201.00 否 -
二 铺底流动资金 1,636.00 否 -
合计 80,259.00 78,422.00
2、测算依据及测算过程
本项目投入主要由建设投资和铺底流动资金构成，其中建设投资包括设备购
置及安装费、工程建设其他费用及预备费。各项目投资的具体测算情况如下：
（1）设备购置及安装费
本项目的设备购置及安装费共 77,393.00 万元，其中设备购置费 74,393.00 万
1-1-54
元，安装费 3,000.00 万元，购买设备包括光刻机、刻蚀机/腔、势垒溅射台等，
具体明细如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
1 氧炉管 14 1,820.00
2 POLY 淀积炉管 5 1,170.00
3 POLY 退火炉管 2 260.00
4 光刻机 7 21,385.00
5 清洗机 13 2,080.00
6 蒸发台 23 3,737.50
7 贴膜机 2 195.00
8 减薄机 3 877.50
9 去膜机 2 260.00
10 显微镜 8 260.00
11 划片机 10 2,600.00
12 HFFUME 3 487.50
13 刻蚀机/腔 36 17,745.00
14 A 区真空退火 2 260.00
15 BARC 涂胶机 3 585.00
16 坚膜烘箱 1 32.50
17 A 区涂胶机 4 1,040.00
18 A 区显影机 4 780.00
19 势垒溅射台 13 16,900.00
20 测试台 12 780.00
21 去胶机 3 390.00
22 腐蚀机 5 747.50
23 设备安装费 - 3,000.00
合计 175 77,393.00
（2）工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用共 1,029.00 万元，主要包括建设管理费、联合试
运转费用等，具体明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建设管理费 490.00
2 可行性研究费 30.00
3 环境影响评价费 25.00
4 节能评估费 20.00
5 联合试运转费用 464.00
合计 1,029.00
1-1-55
（3）预备费
本项目的基本预备费为 201.00 万元，按照工程建设其他费用及设备安装费
的 5%计算。
（4）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为 1,636.00 万元。本项目铺底流动资金根据项目达到
预期产能之后，满足正常生产经营所需要流动资金的最低保有量进行估算。
（三）年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目
1、项目投资构成
本项目预计投资总额为 66,101.00 万元，主要包括建筑工程及安装工程费用、
设备购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，本项目的具体投资情
况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 是否资本性支出 使用募集资金（万元）
一 建设投资 63,789.00 62,778.00
建筑工程及安装工
1 18,070.00 是 18,070.00
程费用
2 设备购置费 42,573.00 是 42,573.00
3 工程建设其他费用 2,136.00 是 2,135.00
4 预备费 1,010.00 否 -
二 铺底流动资金 2,312.00 否 -
合计 66,101.00 62,778.00
2、测算依据及测算过程
本项目投入主要由建设投资和铺底流动资金构成，其中建设投资包括建筑工
程及安装工程费用、设备购置费、工程建设其他费用及预备费。各项目投资的具
体测算情况如下：
（1）建筑工程及安装工程费用
本项目的建筑工程及安装工程费用共 18,070.00 万元，具体明细如下：
序号 项目 建筑面积（m2） 单价（元/m2） 金额（万元）
1 建筑工程 26,000.00 6,710.00
1.1 外延及动力厂房 25,200.00 2,600.00 6,550.00
1.2 化学品/特气库/其他辅助用房 800.00 2,000.00 160.00
2 安装工程 11,360.00
2.1 电力工程 1,800.00
1-1-56
2.2 洁净+机电等工程 4,050.00
2.3 厂务机电设备工程 2,700.00
2.4 二次配工程 810.00
2.5 纯水工程 1,500.00
2.6 废水工程 500.00
合计 18,070.00
（2）设备购置费
本项目的设备购置费共 42,573.00 万元，购买设备包括单片炉、清洗机、SP1
等，具体明细如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
1 单片炉 20 27,300.00
2 测厚仪 3 663.00
3 电阻率测试仪 4 1,339.00
4 单片清洗机 5 5,037.50
5 SP1 5 2,925.00
6 包装机 2 22.10
7 Bubbler（含控制器） 60 881.40
8 大型 H2 纯化器 2 14.30
9 几何参数测试仪 2 1,040.00
10 包装盒清洗机 1 214.50
11 冷凝器 20 52.00
12 尾气管道加热夹克 20 92.00
13 干泵 20 190.00
14 尾气处理器 80 400.00
15 尾气处理器控制系统 80 424.00
16 尾气处理器水泵 80 480.00
17 顶裕风机 80 128.00
18 特气柜 86 1,229.80
19 大宗气体盘面 36 140.40
合计 606 42,573.00
（3）工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用共 2,136.00 万元，主要包括建设管理费、工程监
理费、勘察设计费、联合试运转费用、场地准备及临时设施费等，具体明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建设管理费 410.00
2 工程监理费 801.00
1-1-57
3 勘察设计费 143.00
4 可行性研究费 24.00
5 环境影响评价费 18.00
6 节能评估费 12.00
7 联合试运转费用 182.00
8 场地准备及临时设施费 485.00
9 工程保险费 61.00
合计 2,136.00
（4）预备费
本项目的基本预备费为 1,010.00 万元，按照建筑工程及安装工程费用、工程
建设其他费用之和的 5%计算。
（5）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为 2,312.00 万元。本项目铺底流动资金根据项目达到
预期产能之后，满足正常生产经营所需要流动资金的最低保有量进行估算。
（四）补充流动资金
公司本次非公开发行拟募集资金 52 亿元，其中拟使用募集资金补充流动资
金 15 亿元，用于补充流动资金的比例为 28.85%，未超过募集资金总额的 30%，
符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的
相关要求。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
除补充流动资金项目外，公司本次非公开发行股票募投项目的资金使用和项
目建设进度安排情况如下：
（一）资金使用和项目建设进度安排
1、年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片
本项目计划建设周期为 4 年，建设投资共 339,789 万元，其中计划第一年投
入 10%即 33,979 万元，第二年投入 17%即 57,764 万元，第三年投入 53%即 180,088
万元，第四年投入 67,958 万元。
项目建设的预计进度安排如下：
序 第一年 第二年 第三年 第四年
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 前期准备、方
1-1-58
案设计
设备购置及
2
安装调试
试运行及工
3
程验收
4 建成投产
2、年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目
本项目计划建设周期为 18 个月，建设投资共 78,623 万元，其中计划第一年
投入 60%即 47,174 万元，第二年投入 40%即 31,449 万元。
项目建设的预计进度安排如下：
第一年 第二年
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 前期准备
2 设备购置及安装调试
3 试运行及工程验收
4 建成投产
3、年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目
本项目计划建设周期为 3 年，建设投资共 63,789 万元，其中计划第一年投
入 40%即 25,516 万元，第二年投入 30%即 19,137 万元，第三年投入 30%即 19,137
万元。
项目建设的预计进度安排如下：
序 第一年 第二年 第三年
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 前期准备、方案设计
2 场地建设及装修
3 设备购置及安装调试
4 试运行及工程验收
5 建成投产
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
公司于 2021 年 3 月 12 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关
于公司 2021 年非公开发行股票的有关议案。
本次募投项目中，“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年
产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”及补充流动资金项目均不存在董事会
决议日前投入情况；“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目在董事会决议
1-1-59
日前已发生投入，具体情况如下：
单位：万元
董事会前已 董事会后计 拟使用募集
序号 项目 投资金额
投入金额 划投入金额 资金金额
一 建设投资 339,789.00 104,274.77 235,514.23 228,800.00
1 设备购置费 332,978.00 103,207.98 229,770.02 223,800.00
2 工程建设其他费用 6,487.00 1,066.79 5,420.21 5,000.00
3 预备费 324.00 - 324.00 -
二 铺底流动资金 6,216.00 - 6,216.00 -
合计 346,005.00 104,274.77 241,730.23 228,800.00
由上表可见，“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目在本次非公开发
行股票董事 会决议日 前已投 入金额为 104,274.77 万元， 董事会 后尚需投入
241,730.23 万元，其中 228,800.00 万元由本次非公开发行股票募集资金投入，不
存在置换董事会前投入的情形。
综上所述，本次募集资金使用不存在置换董事会前投入金额的情形。
四、募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情
况说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片
本项目计算期为 12 年，其中建设期 4 年，项目达产后将新增年产 60 万片
12 英寸硅抛光片以及 120 万片 12 英寸硅外延片的生产能力。经测算，项目达产
后预计每年可实现营业收入 152,070 万元，利润总额 54,342 万元，所得税后财务
内部收益率约为 16.73%，所得税后投资回收期约为 7.52 年（含建设期）。项目顺
利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。
1、效益测算的过程及依据
（1）销售收入
本项目产品包括 12 英寸硅抛光片及 12 英寸硅外延片，销售价格为参考市场
平均水平，并考虑不同产品规格的价格差异、未来市场行情及市场竞争情况等因
素进行综合估算，预计 12 英寸硅抛光片单价约为 616.5 元/片，12 英寸硅外延片
单价约为 959 元/片。
本项目计算期为 12 年，其中建设期 4 年，考虑项目产能规模及产能利用率
爬坡情况、市场需求情况等，预计计算期第 3 年达到生产能力的 40%，第 4 年达
到生产能力的 80%，第 5 年开始达到生产能力的 100%，并以此作为预计销量。
1-1-60
本项目收入测算情况具体如下：
项目 计算期第 3 年 计算期第 4 年 计算期第 5-12 年
达产年产能（万片/年) 60.00 60.00 60.00
12 英寸 生产负荷 40% 80% 100%
硅抛光
销售单价（元/片） 616.50 616.50 616.50
片
营业收入（万元） 14,796.00 29,592.00 36,990.00
达产年产能（万片/年) 120.00 120.00 120.00
12 英寸 生产负荷 40% 80% 100%
硅外延
片 销售单价（元/片） 959.00 959.00 959.00
营业收入（万元） 46,032.00 92,064.00 115,080.00
营业收入合计（万元） 60,828.00 121,656.00 152,070.00
（2）成本费用
本项目成本费用主要包括原辅材料费、人员工资及福利费、能源动力费、修
理费、厂房租金、折旧和摊销及其他费用等，具体测算过程及依据如下：
原辅材料费，项目原辅材料主要为多晶硅、石英坩埚、高纯石墨件等，按照
占收入比重 29.44%进行测算，达产年原辅材料费约 44,766 万元。
人员工资及福利费，项目预计需要新增员工 500 名，其中 440 名生产人员、
30 名技术人员以及 30 名生产管理人员，生产人员的人均年工资及福利费按 9 万
元测算，技术人员的人均年工资及福利费按 15 万元测算，生产管理人员的人均
年工资及福利费按 20 万元测算，项目达产年工资及福利费约 5,010 万元。
能源动力费，项目消耗的能源包括电力、氮气、氧气、新鲜水等，根据预计
年消耗量和项目所在地能源价格测算，达产年能源动力费约 4,957 万元。
修理费，项目修理费按设备入账价值的 1%测算，约为 3,011 万元。
厂房租金，按 800 万元/年计算。
折旧和摊销，按照机器设备残值率为 5%、折旧年限为 10 年进行测算，达产
年固定资产折旧为约 28,600 万元。
其他费用，包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用以营业收入的
0.5%测算；管理费用以营业收入的 2.5%测算；研发费用按年营业收入的 3%测算；
达产年其他费用总计约 9,124 万元。
2、结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
报告期各期，公司半导体硅片产品的毛利率分别为 46.55%、47.63%以及
40.66%；本项目达产后毛利率约为 42.69%，与报告期公司半导体硅片产品的毛
1-1-61
利率较为接近。
经查询公开信息，近年募投项目拟投向半导体硅片的其他上市公司包括沪硅
产业、中晶科技、中环股份，上述上市公司相关募投项目的所得税后内部收益率
情况如下：
所得税后内
证券代码 证券简称 项目名称
部收益率
集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造
688126.SH 沪硅产业 10.02%
项目
003026.SZ 中晶科技 高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目 29.55%
002129.SZ 中环股份 集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项目 12.64%
可比公司募投项目平均值 17.40%
申请人 年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片 16.73%
由上表可见，本项目内部收益与同行业可比公司募投项目的平均水平基本相
当。本项目内部收益率高于沪硅产业和中环股份主要是预计毛利率水平较高所
致，公司预计本项目达产后毛利率约为 42.69%，而沪硅产业“集成电路制造用
300mm 高端硅片研发与先进制造项目”的预计毛利率为分别为 29.02%，中环股
份“集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项目”的预计毛利率为 28.45%。
本项目是公司在现有 8 英寸及以下成熟半导体硅片产品的基础上向更大尺
寸半导体硅片发展的战略突破，主要产品为 12 英寸半导体硅片，所规划产品以
适用于先进制程、高规格和高附加值的产品为主。从 12 英寸半导体硅片的市场
需求及定价来看，先进制程、高规格和高附加值产品的毛利率水平远高于 8 英寸
及以下产品，公司预测本项目达产后毛利率与公司整体半导体硅片产品的毛利率
水平较为接近，考虑了在项目投产后产品进入市场前期售价偏低的谨慎性预测因
素。
本项目预计毛利率高于沪硅产业“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与
先进制造项目”以及中环股份“集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项
目”，主要是项目规划的细分产品类别不同导致。
综上所述，公司本次“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片” 项目效益测
算具备谨慎性、合理性。
（二）年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目
本项目计算期为 12 年，其中建设期 18 个月，项目达产后将新增年产 72 万
片 6 英寸沟槽肖特基芯片的生产能力。经测算，项目达产后预计每年可实现营业
1-1-62
收入 41,040 万元，利润总额 13,330 万元，所得税后财务内部收益率约为 15.52%，
所得税后投资回收期约为 6.76 年（含建设期）。项目顺利实施将给公司带来良好
收益，具备经济可行性。
1、效益测算的过程及依据
（1）销售收入
本项目产品为 6 英寸沟槽肖特基芯片，包括低正向沟槽肖特基二极管芯片和
高结温沟槽肖特基二极管芯片，销售价格为参考市场平均水平，并考虑不同产品
规格的价格差异、未来市场行情及市场竞争情况等因素进行综合估算，预计低正
向沟槽肖特基二极管芯片销售单价约为 510.50 元/片，高结温沟槽肖特基二极管
芯片销售单价约为 612.50 元/片。
本项目计算期为 12 年，其中建设期 18 个月，考虑项目产能规模及产能利用
率爬坡情况、市场需求情况等，预计计算期第 2 年达到生产能力的 30%，第 3
年达到生产能力的 60%，第 4 年开始达到生产能力的 100%，并以此作为预计销
量。
本项目收入测算情况具体如下：
项目 计算期第 2 年 计算期第 3 年 计算期第 4-12 年
达产年产能（万片/年) 30.00 30.00 30.00
低正向沟
槽肖特基 生产负荷 30% 60% 100%
二极管芯 销售单价（元/片） 510.50 510.50 510.50
片
营业收入（万元） 4,594.50 9,189.00 15,315.00
达产年产能（万片/年) 42.00 42.00 42.00
高结温沟
槽肖特基 生产负荷 30% 60% 100%
二极管芯 销售单价（元/片） 612.50 612.50 612.50
片
营业收入（万元） 7,717.50 15,435.00 25,725.00
营业收入合计（万元） 12,312.00 24,624.00 41,040.00
（2）成本费用
本项目成本费用主要包括原辅材料费、人员工资及福利费、能源动力费、修
理费、折旧和摊销及其他费用等，具体测算过程及依据如下：
原辅材料费，项目原辅材料主要为硅外延片、靶材、蒸发金属以及光刻胶、
显影液等各类助剂，按照占收入比重 37.69%进行测算，达产年原辅材料费约
15,467 万元。
人员工资及福利费，项目预计需要新增员工 100 名，均为一线生产人员，人
1-1-63
均年工资及福利费按 9 万元测算，项目达产年工资及福利费约 900 万元。
能源动力费，项目消耗的能源包括电力、新鲜水等，根据预计年消耗量和项
目所在地能源价格测算，达产年燃料及动力费约 1,418 万元。
修理费，项目修理费按设备入账价值的 1%测算，约为 669 万元。
折旧和摊销，按照机器设备残值率为 5%、折旧年限为 10 年进行测算，达产
年固定资产折旧为约 6,427 万元。
其他费用，包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用以营业收入的
0.5%测算；管理费用以营业收入的 2.5%测算；研发费用按年营业收入的 3%测算；
达产年其他费用总计约 2,462 万元。
2、结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
报告期各期，公司肖特基二极管芯片产品的毛利率分别为 33.24%、30.80%、
36.16%；本项目达产后毛利率约为 39.37%，略高于报告期公司肖特基二极管芯
片产品的毛利率，主要是由于本次募投项目中 6 英寸功率半导体芯片主要为沟槽
肖特基功率二极管芯片，相比公司现有的主要产品平面肖特基功率二极管芯片，
其有抗浪涌电流能力增强、芯片面积更小等优势，应用前景更为广阔，因此预计
在达产并形成规模效应后，沟槽肖特基功率二极管芯片的毛利率更高。
经查询公开信息，近年募投项目拟投向半导体功率器件领域的其他上市公司
包括士兰微、扬杰科技、华润微、华微电子、捷捷微电等，上述上市公司相关募
投项目的所得税后内部收益率情况如下：
所得税后内
证券代码 证券简称 项目名称 部收益率/投
资回报率
8 英寸集成电路芯片生产线二期项目 17.66%
600460.SH 士兰微
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目 13.74%
300373.SZ 扬杰科技 智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目 12.16%
688396.SH 华润微 华润微功率半导体封测基地项目 7.76%
600360.SH 华微电子 新型电力电子器件基地项目（二期） 16.22%
功率半导体“车规级”封测产业化项目 23.94%
电力电子器件生产线建设项目 21.64%
300623.SZ 捷捷微电
功率半导体器件生产线建设项目 20.62%
半导体防护器件生产线建设项目 29.10%
可比公司募投项目平均值 18.09%
申请人 年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目 15.52%
1-1-64
由上表可见，申请人“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”
的内部收益率在同行业可比公司募投项目中处于中等水平，低于上述募投项目平
均内部收益率。
综上所述，公司本次“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”
效益测算具备谨慎性、合理性。
（三）年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目
本项目计算期为 12 年，其中建设期 3 年，项目达产后将新增年产 240 万片
6 英寸硅外延片的生产能力。经测算，项目达产后预计每年可实现营业收入 54,600
万元，利润总额 20,334 万元，所得税后财务内部收益率约为 20.72%，所得税后
投资回收期约为 6.52 年（含建设期）。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具
备经济可行性。
1、效益测算的过程及依据
（1）销售收入
本项目产品为 6 英寸硅外延片，销售价格为参考市场平均水平，并考虑不同
产品规格的价格差异、未来市场行情及市场竞争情况等因素进行综合估算，预计
销售单价约为 227.5 元/片。
本项目计算期为 12 年，其中建设期 3 年，考虑项目产能规模及产能利用率
爬坡情况、市场需求情况等，预计计算期第 3 年达到生产能力的 25%，第 4 年达
到生产能力的 60%，第 5 年开始达到生产能力的 100%，并以此作为预计销量。
本项目收入测算情况具体如下：
项目 计算期第 3 年 计算期第 4 年 计算期第 5-12 年
达产年产能（万片/年) 240.00 240.00 240.00
生产负荷 25% 60% 100%
销售单价（元/片） 227.50 227.50 227.50
营业收入（万元） 13,650.00 32,760.00 54,600.00
（2）成本费用
本项目成本费用主要包括原辅材料费、人员工资及福利费、能源动力费、修
理费、折旧和摊销及其他费用等，具体测算过程及依据如下：
原辅材料费，项目原辅材料主要为 6 英寸硅抛光衬底片、石英件、石墨基座、
以及氯化氢、三氯氢硅 TCS 等试剂辅料，按照占收入比重 40.14%进行测算，达
产年原辅材料费约 21,916 万元。
1-1-65
人员工资及福利费，项目预计需要新增员工 100 名，其中 80 名生产人员、
12 名技术人员以及 8 名生产管理人员，生产人员的人均年工资及福利费按 9 万
元测算，技术人员的人均年工资及福利费按 15 万元测算，生产管理人员的人均
年工资及福利费按 20 万元测算，项目达产年工资及福利费约 1,060 万元。
能源动力费，项目消耗的能源包括电力、新鲜水等，根据预计年消耗量和项
目所在地能源价格测算，达产年燃料及动力费约 1,418 万元。
修理费，项目修理费按设备入账价值的 1%测算，约为 397 万元。
折旧和摊销，机器设备按照残值率为 5%、折旧年限为 10 年进行测算，房屋
建筑物按照残值率为 5%、折旧年限为 40 年进行测算，达产年固定资产折旧为约
4190 万元。
其他费用，包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用以营业收入的
0.5%测算；管理费用以营业收入的 2.5%测算；研发费用按年营业收入的 3%测算；
达产年其他费用总计约 2,462 万元。
2、结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
报告期各期，公司半导体硅片产品的毛利率分别为 46.55%、47.63%以及
40.66%；本项目达产后毛利率约为 44.08%，与报告期公司半导体硅片产品的毛
利率较为接近。
经查询公开信息，近年募投项目拟投向半导体硅片的其他上市公司包括沪硅
产业、中晶科技、中环股份，上述上市公司相关募投项目的所得税后内部收益率
情况如下：
所得税后内
证券代码 证券简称 项目名称
部收益率
集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造
688126.SH 沪硅产业 10.02%
项目
003026.SZ 中晶科技 高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目 29.55%
002129.SZ 中环股份 集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项目 12.64%
可比公司募投项目平均值 17.40%
申请人 年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目 20.72%
由上表可见，公司“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”内部收益
率高于同行业可比公司募投项目的平均水平，主要是高于沪硅产业及中环股份，
而低于中晶科技。公司“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”内部收益
率高于同行业可比公司募投项目的平均水平主要是预计毛利率水平较高所致，公
1-1-66
司预计本项目达产后毛利率约为 44.08%，而沪硅产业“集成电路制造用 300mm
高端硅片研发与先进制造项目”的预计毛利率为 29.02%，中环股份“集成电路
用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项目”的预计毛利率为 28.45%。
6 英寸硅外延片作为公司成熟产品，报告期内整体毛利率水平较高，本次募
投项目的毛利率系参考报告期历史水平预测，具备合理性。
综上所述，公司本次“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”效益测
算具备谨慎性、合理性。
（四）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及效益测算。
五、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人本次发行预案、募投项目可行性分析报告、年度报告等公告
文件；
2、查阅申请人关于本次募投项目的可行性研究报告，了解各项目投资构成、
建设进度安排以及效益测算明细表，复核测算的过程及依据；
3、查阅并复核企业关于“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”项目董事
会前投入的统计；
4、查阅可比上市公司公告文件，了解其募投项目相关情况；
5、取得企业出具的书面说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人本次非公开发行募投项目围绕公司现有主营业务展开，与前次募
投项目存在一定的联系，也存在明显区别；
2、申请人本次募投项目具体投资数额及安排明细、投资数额的测算依据和
测算过程具有合理性，除补充流动资金项目外，本次募投项目使用募集资金投入
部分均属于资本性支出；
3、申请人募投项目资金使用和项目建设进度安排合理，不存在置换董事会
前投入的情形；
4、申请人本次募投项目效益测算具备谨慎性、合理性。
1-1-67
问题 5、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司是否存
在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、公司及控股公司和参股公司是否存在涉房业务
截至本反馈意见回复出具日，公司及控股公司和参股公司的经营范围及主营
业务情况具体如下：
序号 企业名称 类型 经营范围 主营业务
半导体芯片的制造；半导体芯片的测
试、封装；半导体专用部件、设备的
制造。半导体芯片及封装产品的开
发、销售；集成电路设计；半导体专 半 导 体 功 率
1 立昂微 申请人 用部件、设备的销售及其技术咨询服 器件的研发、
务；货物和技术进出口（法律、行政 生产和销售
法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经
营）。
一般经营项目：硅材料、化合物半导
体材料、人工晶体材料、复合半导体
材料及半导体器件的研发、生产；集
成电路设计；数据通讯、计算机软件
半导体硅片
技术开发；电子技术工程及技改项目
2 浙江金瑞泓 申请人控股子公司 的研发、生产
的技术咨询、服务；高科技项目的技
和销售
术研究开发、技术咨询服务；自营和
代理货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术
除外。
技术开发、技术咨询、技术服务：半
导体材料、半导体芯片、半导体封装
与测试、半导体专用部件及设备；销
售：半导体专用部件及设备、半导体 半 导 体 专 用
3 立昂半导体 申请人全资子公司 芯片、半导体封装产品、半导体材料、部 件 及 设 备
机械设备及配件、电子产品；货物和 的销售
技术进出口（法律、行政法规禁止经
营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可后方可经营）。
一般经营项目：批发、零售：电子产
品，机电设备及配件，计算机软硬件
及配件；技术开发、技术咨询、技术 化 合 物 半 导
杭州立昂东 服务、成果转让：集成电路及半导体 体 射 频 芯 片
4 申请人控股子公司
芯 芯片；货物及技术进出口（法律、行 的研发、生产
政法规禁止经营的项目除外，法律、 和销售
行政法规限制经营的项目取得许可
后方可经营）。
5 衢州金瑞泓 申请人控股子公司 硅材料、化合物半导体材料、人工晶 半 导 体 硅 片
1-1-68
体材料、复合半导体材料及半导体器 的研发、生产
件的研发、生产和销售；集成电路设 和销售
计；新材料技术研发、技术转让、技
术咨询；计算机软件技术开发；电子
产品研发；数据处理服务；货物及技
术进出口（法律法规限制的除外，应
当取得许可证的凭许可证经营）。
半导体硅片、微电子材料、复核半导
体材料及半导体器件的研发、生产和
销售；集成电路设计；电子产品研发；大 尺 寸 （ 12
金瑞泓微电 数据处理服务；货物及技术进口（法 英寸）半导体
6 申请人控股子公司
子 律、法规限制的除外，应当取得许可 硅片的研发、
证的凭许可证经营）。（依法须经批准 生产和销售
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：集成电路制造；集成电路
销售；集成电路设计；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
从事化合物
转让、技术推广（除依法须经批准的
海宁立昂东 半导体射频
7 申请人全资子公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经
芯 的研发、生产
营活动）。许可项目：货物进出口；
和销售
技术进出口（依法须批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
实业投资、对外投资、资产管理。（未
经金融等监管部门批准，不得从事向
申请人参股企业
公众融资存款、融资担保、代客理财
8 绿发农银 （合并报表范围 实业投资
等金融服务）（依法须经批准的项目，
内）
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
实业投资；对外投资；资产管理。（未
经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财
9 绿发金瑞泓 申请人参股企业 实业投资
等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
微电子项目投资；股权投资；投资咨
询；投资管理。（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、
10 绿发立昂 申请人参股企业 股权投资
融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产
1-1-69
开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请
核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股公司和参股公司的经营范围均不
涉及房地产相关业务，且不具备开展房地产相关的资质，未开展涉及房地产相关
业务。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅并了解监管部门关于房地产开发的相关规定；
2、查阅公司及其控股公司和参股公司的工商登记资料，确认其经营范围是
否涉及房地产业务；
3、了解申请人是否存在涉及房地产相关的资质；
4、查阅申请人年度报告及定期报告，关注是否存在涉及房地产相关的业务
收入；
5、取得申请人出具的确认不存在涉房业务的说明。
申请人律师的核查情况详见《国浩律师（上海）事务所关于杭州立昂微电子
股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司及控股公司和参股公司不存在涉房业务。
经核查，申请人律师认为：
发行人及其下属全资、控股企业和参股企业不存在涉房业务。
问题 6、请申请人补充说明并披露：（1）报告期内公司毛利率高于同行业
可比公司的原因及合理性；（2）报告期内申请人销售费用率低于同行业可比上
市公司的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、报告期内公司毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）与可比公司综合毛利率比较分析
1-1-70
报告期内，公司与可比公司的综合毛利率水平对比如下：
证券代码 证券简称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
688396.SH 华润微 31.47% 27.47% 22.84% 25.20%
600360.SH 华微电子 21.48% 19.05% 19.53% 22.72%
600460.SH 士兰微 29.33% 22.50% 18.82% 25.46%
300373.SZ 扬杰科技 33.51% 34.27% 29.31% 31.36%
688126.SH 沪硅产业 13.50% 13.10% 14.55% 21.99%
003026.SZ 中晶科技 50.54% 48.43% 46.94% 43.47%
002129.SZ 中环股份 20.34% 18.85% 19.13% 17.35%
行业平均 28.59% 26.24% 24.45% 26.79%
本公司 40.97% 35.29% 37.31% 37.69%
数据来源：Wind 资讯及上市公司公开披露资料，下同。
报告期内，公司综合毛利率水平高于可比公司平均水平，主要是由于产品结
构不同所致。公司产品主要包括半导体硅片、半导体功率器件芯片及半导体功率
器件成品，而可比上市公司华润微、华微电子、士兰微、扬杰科技均为集半导体
芯片与功率二极管制造、封装测试等业务于一身的综合型功率半导体企业，沪硅
产业与中晶科技的主要产品为半导体硅片，中环股份的主要产品为新能源行业的
太阳能级硅片。
相对于华润微、华微电子、士兰微和扬杰科技，公司的半导体硅片业务处于
前述可比公司的产业链上游，在半导体行业整体向好半导体硅片供应趋紧的情况
下，上游的半导体硅片对下游的议价能力更强，毛利率相对更高。从特定业务来
看，公司半导体功率器件芯片业务毛利率与华润微及扬杰科技的综合毛利率相比
较为接近，而高于华微电子及士兰微综合毛利率。
报告期内，公司综合毛利率高于沪硅产业而低于中晶科技，从特定业务来看，
公司半导体硅片业务毛利率与中晶科技综合毛利率相比较为接近，而高于沪硅产
业综合毛利率。报告期内，公司综合毛利率与中环股份相比差异较大，主要是由
于中环股份收入结构中新能源材料收入占绝对地位，主要产品为太阳能级硅片，
半导体材料业务规模占比较小。相对于半导体材料 20%-30%之间的毛利率，中
环股份新能源材料的毛利率相对较低约为 15%-20%之间，从而拉低了其综合毛
利率。
（二）与可比公司相同或相似业务毛利率比较分析
1-1-71
公司主营业务为半导体硅片、半导体功率器件和化合物半导体射频芯片的研
发、生产和销售。可比公司中各公司主营产品与公司主要产品存在部分重叠，可
比公司与公司的业务重叠情况简示如下：
与本公司相同 对应可比公司公开披
公司名称 主要产品
或相似的业务分类 露的业务分类
功率半导体、智能传感器与智
华润微 能控制；半导体开放式晶圆制 功率半导体 产品与方案
造、封装测试
华微电子 功率半导体器件 功率半导体器件 半导体分立器件
集成电路、半导体分立器件、
士兰微 半导体分立器件 分立器件产品
LED（发光二极管）
功率半导体芯片及器件、集成 半导体器件、半导体芯
扬杰科技 功率半导体芯片及器件
电路封装测试 片
200mm 及以下半导体
沪硅产业 半导体硅片 半导体硅片
硅片（含 SOI 硅片）
中晶科技 半导体硅棒及半导体硅片 半导体硅片 半导体单晶硅片
半导体材料、半导体器件、新
中环股份 半导体硅片 半导体材料
能源材料、新材料
报告期内，公司不同业务的毛利率情况具体如下：
分类 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
半导体硅片 42.51% 40.66% 47.63% 46.55%
半导体功率器件芯片 42.15% 30.67% 19.31% 20.18%
半导体功率器件成品 33.81% 26.13% 22.30% 20.10%
化合物半导体射频芯片 -22.61% -245.94% -2,543.80% -
综合毛利率 41.14% 35.55% 37.46% 37.48%
1、半导体功率器件
在半导体功率器件领域，可比上市公司华润微、华微电子、士兰微、扬杰科
技均为集半导体芯片与功率二极管制造、封装测试等业务于一身的综合型功率半
导体企业。2018 年至 2020 年，公司半导体功率器件芯片及成品业务毛利率与上
述可比公司特定业务分类的毛利率对比情况如下：
证券代码 证券简称 业务分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
688396.SH 华润微 产品与方案 30.86% 29.48% 34.02%
600360.SH 华微电子 半导体分立器件 19.71% 20.60% 23.22%
600460.SH 士兰微 分立器件产品 24.34% 21.85% 26.84%
半导体芯片 32.20% 25.13% 26.53%
300373.SZ 扬杰科技
半导体器件 34.23% 30.30% 31.79%
行业平均 28.27% 25.47% 28.48%
本公司-半导体功率器件芯片 30.67% 19.31% 20.18%
1-1-72
本公司-半导体功率器件成品 26.13% 22.30% 20.10%
注：可比公司 2021 年一季度报告未披露细分业务毛利率情况。
2018 年及 2019 年，受 MOSFET 芯片负毛利的影响，公司半导体功率器件
业务毛利率较低，低于可比公司特定业务的平均毛利率；而随着 MOSFET 芯片
负毛利情况的改善以及半导体市场整体的回暖，2020 年公司半导体功率器件业
务毛利率与可比公司特定业务的平均毛利率已较为接近。
总体来看，公司半导体功率器件业务的毛利率水平与可比公司特定业务相比
未存在较大差异。
2、半导体硅片
在半导体硅片领域，可比上市公司沪硅产业、中晶科技均为专业从事半导体
硅片业务的公司，中环股份在新能源材料业务以外同样具备一定规模的半导体硅
片业务。2018 年至 2020 年，公司半导体硅片业务毛利率与上述可比公司特定业
务分类的毛利率对比情况如下：
证券代码 证券简称 业务分类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
200mm 及以下半导体
688126.SH 沪硅产业 21.76% 24.44% 29.20%
硅片（含 SOI 硅片）
003026.SZ 中晶科技 半导体单晶硅片 47.92% 45.82% 43.84%
002129.SZ 中环股份 半导体材料 23.07% 25.66% 30.08%
行业平均 30.92% 31.97% 34.37%
本公司-半导体硅片 40.66% 47.63% 46.55%
注：可比公司 2021 年一季度报告未披露细分业务毛利率情况。
由上表可见，公司半导体硅片业务毛利率高于可比公司特定业务的平均毛利
率，具体来看，主要是高于沪硅产业与中环股份，而与中晶科技较为接近。
（1）与沪硅产业对比情况
报告期内，公司半导体硅片产品主要为 8 英寸及以下尺寸，与可比公司沪硅
产业“200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）”业务较为接近。
根据沪硅产业披露的招股说明书，2018 年及 2019 年 1-9 月，沪硅产业“200mm
及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）”业务的产品类别及毛利率情况如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度
产品类型
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
抛光片 32.70% 53.06% 29.09% 76.35%
SOI 硅片（Okmetic） 31.78% 24.06% 29.58% 23.65%
SOI 硅片（新傲科技） 11.90% 2.75% - -
1-1-73
外延片 1.41% 20.12% - -
合计 25.61% 100.00% 29.20% 100.00%
由上表可见，沪硅产业“200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）”中收
入占比最高的为抛光片，2019 年 1-9 月毛利率达到 32.70%，但受 SOI 硅片（新
傲科技）、外延片等低毛利产品的影响，“200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅
片）”在 2019 年 1-9 月的整体毛利率仅有 25.61%。
公司与沪硅产业在 8 英寸及以下尺寸半导体硅片方面的毛利率差异原因主
要包括：
第一，公司长期致力于技术含量高、附加值高的半导体硅片的研发与生产，
具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延片的完整工艺和生产能力，直接对
外销售的主要产品硅抛光片及硅外延片均较为成熟，具有较高的毛利率；而沪硅
产业“200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）”中受 SOI 硅片（新傲科技）、
外延片等低毛利产品的影响，整体毛利率有所拉低。
第二，从公司业务发展及产品情况来看，硅外延片是在衬底片（抛光片）基
础上外延生长一层或多层硅单晶薄膜的材料，用于制造半导体分立器件和集成电
路芯片，毛利率水平较硅抛光片更高，公司销售的半导体硅片产品主要是硅外延
片，因此整个产品类别的毛利率较高。
（2）与中晶科技对比情况
可比公司中晶科技的主要产品为半导体硅材料，包括半导体硅片和半导体硅
棒，而半导体硅片产品中则以硅研磨片为主。2018 年及 2019 年，中晶科技半导
体硅片的毛利率水平与公司半导体硅片较为接近，不存在显著差异；2020 年，
公司受子公司衢州金瑞泓新增生产线陆续投产后尚未完全实现规模效应，当年度
半导体硅片产品毛利率有所降低，也低于中晶科技半导体硅片的毛利率。
整体来看，公司半导体硅片毛利率水平与中晶科技不存在较大差异。
（3）与中环股份对比情况
可比公司中环股份半导体材料业务的主要产品为硅抛光片，2018 年至 2020
年，公司硅抛光片及硅研磨片产品毛利率与中环股份半导体材料业务毛利率对比
情况如下：
对比项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中环股份-半导体材料 23.07% 25.66% 30.08%
1-1-74
本公司-硅抛光片及硅研磨片 26.92% 40.83% 34.84%
2018 年度，公司半导体硅抛光片及硅研磨片产品毛利率与中环股份半导体
材料业务毛利率较为接近。2019 年度，公司半导体硅抛光片及硅研磨片产品毛
利率上升至 40.83%，主要是在产品平均单位售价上升 2.49%的情况下平均单位
成本下降 6.92%所致；而中环股份半导体材料业务毛利率则 30.08%变为 25.66%。
2020 年度，公司半导体硅抛光片及硅研磨片产品毛利率明显降低，主要是子公
司衢州金瑞泓生产线陆续投产后尚未完全实现规模效应因而单位生产成本较高；
而中环股份半导体材料业务毛利率同样有所下滑，降低至 23.07%。
综上所述，报告期内公司毛利率高于同行业可比公司主要系产品结构及类型
不同所致，从相同或相似业务来看，公司半导体功率器件业务的毛利率水平与可
比公司相比未存在较大差异，公司半导体硅片业务的毛利率水平与可比公司的差
异具备合理性。
二、报告期内申请人销售费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性
报告期内，公司与可比公司的销售费用率水平对比如下：
证券代码 证券简称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
688396.SH 华润微 1.22% 1.52% 1.95% 2.01%
600360.SH 华微电子 2.44% 2.19% 2.51% 2.41%
600460.SH 士兰微 1.65% 2.63% 3.37% 3.22%
300373.SZ 扬杰科技 3.16% 3.51% 4.79% 4.45%
688126.SH 沪硅产业 3.12% 3.36% 4.51% 5.13%
003026.SZ 中晶科技 1.19% 1.18% 2.16% 2.24%
002129.SZ 中环股份 0.38% 0.83% 0.85% 1.24%
行业平均 1.88% 2.18% 2.88% 2.96%
本公司 0.50% 0.62% 0.86% 0.91%
数据来源：Wind 资讯及上市公司公开披露资料。
经查阅公司及可比公司公开披露文件，可比公司中华微电子销售费用运输费
及渠道开发费占比较高、中环股份销售费用主要为运输费，公司及其他可比公司
的销售费用结构中均主要为销售人员薪酬。
截至 2020 年末，公司及可比公司销售人员人数及占比情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年末销售人员人数 占比
688396.SH 华润微 359 3.96%
600360.SH 华微电子 68 3.32%
600460.SH 士兰微 131 2.12%
1-1-75
300373.SZ 扬杰科技 293 10.57%
688126.SH 沪硅产业 65 4.11%
003026.SZ 中晶科技 15 2.80%
002129.SZ 中环股份 72 0.70%
行业平均 143 3.94%
本公司 22 1.33%
公司销售费用率低于同行业可比公司，销售人员人数及占比也较低，主要原
因包括：
1、与可比公司的功率器件成品业务相比，公司的半导体硅片及功率器件芯
片业务属于半导体产业链的上游，潜在客户数量相对更少，客户集中度较高；
2、公司已成为包括 ONSEMI、华润微、中芯国际等下游知名厂商的重要供
应商，客户关系较为稳定，并且下游客户选择供应商，一般内部需要较长时间的
认证过程，一旦选定公司作为供应商，则合作周期会较长，公司相应所需的销售
维护费用较小；
3、公司长期致力于半导体硅片及功率器件芯片的研发与生产，已成为国内
主要的半导体硅片生产厂商之一，在 2015 年至 2017 年中国半导体材料十强企业
评选中均位列第一名，在 2017 年中国半导体功率器件十强企业评选中位列第八
名，具有较高的行业地位及较强的行业影响力，同时，近年来半导体行业发展迅
速，半导体材料尤其是硅片处于供不应求的状态，所需投入的销售资源较少。
因此，申请人需配备的销售人员数量较少，截至 2020 年末专职销售人员仅
有 22 人，占总人数比例仅有 1.33%，销售人员的工作重点在于维护原有客户，
主动进行市场开拓和发展新客户的投入相对较低。另外，申请人的业务拓展主要
通过行业内部对于产品品质以及技术能力的口碑传递，实际投入的市场拓展、维
护以及业务招待费等销售费用相对较低。
上述因素综合导致公司所配备的销售人员数量及投入销售费用相对较低，导
致公司销售费用率相比同行业处于较低水平。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人及同行业可比上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文
件，对比申请人毛利率、销售费用率与同行业可比上市公司的差异；
1-1-76
2、查阅同行业可比上市公司主营业务、主要产品、经营模式、人员结构等，
分析发行人与同行业可比上市公司的差异情况；
3、取得申请人出具的书面说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人毛利率高于同行业可比公司主要系产品结构及类型不同所致，从
相同或相似业务来看，申请人半导体功率器件业务的毛利率水平与可比公司相比
未存在较大差异，申请人半导体硅片业务的毛利率水平与可比公司的差异具备合
理性；
2、申请人销售费用率低于同行业可比公司的原因具备合理性。
问题 7、报告期内，申请人 MOSFET 芯片毛利率持续为负。请申请人补充
说明并披露 MOSFET芯片相关的存货、机器设备等资产减值准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、MOSFET 芯片相关的存货、机器设备等资产减值准备计提的充分性
2018 年至 2020 年，公司 MOSFET 芯片毛利率分别为-31.09%、-34.63%、
-11.57%，持续为负；2021 年 1-3 月，公司 MOSFET 芯片毛利率为 21.10%。
报告期各期末，公司 MOSFET 芯片相关的存货以及长期资产（包括房屋建筑
物和机器设备等固定资产以及在建工程）的资产减值准备计提情况具体如下：
（一）MOSFET 芯片相关存货的减值情况
报告期各期末，公司对 MOSFET 芯片相关存货计提的跌价准备具体如下：
单位：万元
类别 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
原材料 - 6.33 258.36 207.64
在产品 - 150.91 626.74 357.16
库存商品 - 275.02 684.92 291.42
发出商品 - 0.87 136.19 72.10
合计 - 433.13 1,168.60 928.32
2018 年至 2020 年，由于 MOSFET 芯片的单位成本持续高于售价，公司对
MOSFET 芯片相关的原材料、在产品、库存商品及发出商品均进行了减值测试，
1-1-77
并计提了跌价准备。2021 年 1-3 月，公司 MOSFET 芯片负毛利情况已得到转变，
当期毛利率达到 21.10%，因此该期期末未对相关存货计提跌价准备。
MOSFET 芯片相关存货跌价准备的具体计提依据及过程如下：
类别 明细 跌价准备计提依据及过程
产成品单位成本高于售价，产成品预计售价减去生
MOSEFT 芯片
原材料 产至完工的预计成本、费用、税费等后的可变现净
专用原材料
值为零，对专用原材料全额计提跌价准备
产成品单位成本远高于售价，产成品预计售价减去
MOSEFT 芯片
生产至完工的预计成本、费用、税费等后的可变现
生产领用原材料
净值为零，对生产领用的原材料全额计提跌价准备
在产品 产成品单位成本远高于售价，按照产成品预计售价
减去生产至完工的预计成本、费用、税费等计算可
MOSFET 芯片在产品
变现净值，可变现净值与账面金额的差额计提跌价
准备
产品单位成本高于售价，按照预计售价减去单位成
库存商品 MOSFET 芯片
本与销售费用、税费后的差额计提跌价准备
产品单位成本高于售价，按照售价减去单位成本与
发出商品 MOSFET 芯片
税费后的差额计提跌价准备
（二）MOSFET 芯片相关长期资产的减值情况
1、5 英寸 MOSFET 生产线相关设备的减值情况
公司为丰富产品结构，于 2013 年引进 5 英寸 MOSFET 生产线，旨在通过 5
英寸 MOSFET 芯片为未来生产 6 英寸 MOSFET 芯片积累一定的技术和经验。上
述 5 英寸 MOSFET 生产线于 2014 年调试安装完毕并开始生产，但该生产线成品
率较低，且市场开拓也未及预期。鉴于上述情况，公司决定将上述 5 英寸 MOSFET
生产线的部分设备改造后用于 6 英寸 MOSFET 生产线，剩余设备进行处置。
对于计划进行处置的 5 英寸 MOSFET 生产线相关设备，考虑到其预计出售
价值及可收回金额较低，且能否成功出售的不确定性较高，公司出于谨慎性考虑
已于 2017 年末按照账面价值全额计提减值准备。
对于计划改造后用于 6 英寸 MOSFET 生产线使用的相关设备，公司将该部
分设备与 6 英寸 MOSFET 生产线一同进行减值测试。2018 年末，上述用于改造
的设备中部分因无法满足调试要求确定无法完成改造，考虑到其未来用途以及预
计可收回金额的较高不确定性，公司出于谨慎性考虑对于该部分设备全额计提减
值准备 286.99 万元；其余用于改造的设备则已改造完成并成功投入 6 英寸
MOSFET 生产线使用。
2、6 英寸 MOSFET 生产线资产组的减值情况
1-1-78
报告期各期末，公司对 6 英寸 MOSFET 生产线资产组（包括房屋建筑物和机
器设备等固定资产以及在建工程）进行了减值测试或减值迹象分析，并充分计
提了相应的减值准备。
（1）2018 年末情况
2018 年，公司 MOSFET 芯片毛利率为-31.09%，存在迹象表明 6 英寸 MOSFET
芯片生产线资产组可能发生减值情况。2018 年末，公司对 6 英寸 MOSFET 芯片生
产线资产组进行了减值测试。
1）营业收入预测
6 英寸 MOSFET 芯片生产线主要产品包括 MOSFET 芯片、沟槽肖特基二极管芯
片及保护器件芯片，2019 年起销售收入预测情况如下：
2024 年及
产品 项目 2 019 年 2 020 年 2 021 年 2 022 年 2 023 年
以后
产 销 量（万片） 1 6.78 2 0.10 2 1.60 2 1.39 2 1.20 2 2.26
MOSFET
单 价 （元/片） 4 95.75 5 05.01 5 00.29 5 03.23 5 06.00 5 06.00
芯片
销售收入（万元） 8 ,318.74 10,150.64 10,806.17 10,765.09 10,727.21 11,263.57
沟槽肖 产 销 量（万片） 1 .88 7 .50 1 0.80 1 2.22 1 3.60 1 4.28
特基二 单 价 （元/片） 5 57.66 5 46.51 5 35.58 5 35.58 5 35.58 5 35.58
极管芯
片 销售收入（万元） 1 ,048.40 4 ,098.80 5 ,784.23 6 ,546.89 7 ,283.84 7 ,648.03
产 销 量（万片） 1 .20 2 .40 3 .60 4 .58 5 .20 5 .46
保护器
单 价 （元/片） 4 65.93 4 75.25 4 84.75 4 84.75 4 84.75 4 84.75
件芯片
销售收入（万元） 5 59.12 1 ,140.60 1 ,745.11 2 ,222.11 2 ,520.72 2 ,646.75
产 销 量（万片） 1 9.86 3 0.00 3 6.00 3 8.20 4 0.00 4 2.00
合计 单 价 （元/片） 4 99.81 5 13.00 5 09.32 5 11.36 5 13.29 5 13.29
销售收入（万元） 9 ,926.26 15,390.04 18,335.51 19,534.09 20,531.77 21,558.36
2）现金流量预测
2019 年起 6 英寸 MOSFET 芯片生产线资产组净现金流量预测情况如下：
单位：万元
2 024 年
项目 2 019 年 2 020 年 2 021 年 2 022 年 2 023 年
及以后
营 业 收入 9 ,926.26 1 5,390.04 1 8,335.51 1 9,534.09 20,531.77 2 1,558.36
营 业 总成本 1 2,431.51 1 5,119.57 1 6,779.48 1 7,332.63 17,795.05 1 8,358.67
其 中 ：营业成本 1 2,133.16 1 4,742.24 1 6,332.25 1 6,860.99 17,313.59 1 7,868.42
税 金 及附加 7 5.92 9 1.10 1 13.96 1 26.29 1 35.10 1 42.77
管 理 费用 1 52.86 1 95.71 2 27.54 2 36.91 2 36.91 2 36.91
销 售 费用 6 9.57 9 0.52 1 05.74 1 08.44 1 09.45 1 10.56
1-1-79
营 业 利润 - 2,505.25 2 70.47 1 ,556.03 2 ,201.45 2 ,736.72 3 ,199.69
折 旧 摊销等调整 1 ,556.58 1 ,720.00 1 ,770.00 1 ,870.00 1 ,870.00 1 ,870.00
净 现 金流量 - 948.68 1 ,990.47 3 ,326.03 4 ,071.45 4 ,606.72 5 ,069.69
折现期 0 .50 1 .50 2 .50 3 .50 4 .50 5 .50
净 现 金流量现值 - 894.59 1 ,669.04 2 ,479.95 2 ,699.43 2 ,715.95 1 1,166.89
资 产 组未来现金流量现值合计 1 9,836.67
资 产 组账面原值 1 4,176.60
资 产 组账面净值 1 1,932.28
由上表可见，6 英寸 MOSFET 芯片生产线资产组于 2018 年末的未来现金流量
现值为 19,836.67 万元，高于资产组的账面净值 11,932.28 万元，即该资产组
的可收回金额高于其账面价值。因此，公司在 2018 年末未对 6 英寸 MOSFET 芯
片生产线资产组计提减值准备。
（2）2019 年末情况
1）2019 年 6 英寸 MOSFET 芯片生产线产品销售情况
2019 年公司 6 英寸 MOSFET 芯片生产线产品销售情况及其与 2018 年末减值
测试预测情况对比如下：
产品 项目 2019 年（预测） 2019 年（实际）
产销量（万片） 16.78 12.32
MOSFET 芯片 单价（元/片） 495.75 486.87
销售收入（万元） 8,318.74 5,998.55
产销量（万片） 1.88 1.09
沟槽肖特基二
单价（元/片） 557.66 538.00
极管芯片
销售收入（万元） 1,048.40 585.02
产销量（万片） 1.20 0.95
保护器件芯片 单价（元/片） 465.93 522.03
销售收入（万元） 559.12 496.24
产销量（万片） 19.86 14.36
合计 单价（元/片） 499.81 493.07
销售收入（万元） 9,926.26 7,079.81
由上表可见，公司 2019 年 6 英寸 MOSFET 芯片生产线产品的销售情况未达
预期，且 2019 年公司 MOSFET 芯片毛利率为-34.63%，依然存在迹象表明 6 英寸
MOSFET 芯片生产线资产组可能发生了减值。
2）营业收入预测
2019 年末，公司对 6 英寸 MOSFET 芯片生产线资产组进行了减值测试，并由
1-1-80
天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2020]第 0033 号资产评估报告。
2020 年起 6 英寸 MOSFET 芯片生产线主要产品销售收入预测情况如下：
2024 年及
产品 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
以后
产销量（万片） 17.42 18.00 20.14 18.40 16.40
MOSFET 芯
单价（元/片） 489.05 489.69 490.51 490.93 492.04
片
销售收入（万元） 8,519.18 8,814.43 9,878.79 9,033.09 8,069.43
沟槽肖特 产销量（万片） 4.42 6.00 9.50 12.00 14.00
基二极管 单价（元/片） 538.00 538.00 538.00 538.00 538.00
芯片 销售收入（万元） 2,377.94 3,227.97 5,110.96 6,455.95 7,531.94
产销量（万片） 4.16 6.00 8.36 9.60 9.60
保护器件
单价（元/片） 614.59 623.63 643.37 674.89 674.89
芯片
销售收入（万元） 2,556.68 3,741.78 5,378.54 6,478.92 6,478.92
产销量（万片） 26.00 30.00 38.00 40.00 40.00
合计 单价（元/片） 517.45 526.14 536.01 549.20 552.01
销售收入（万元） 13,453.79 15,784.19 20,368.29 21,967.95 22,080.28
3）现金流量预测
2020 年起 6 英寸 MOSFET 芯片生产线资产组净现金流量预测情况如下：
单位：万元
2024 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
营业收入 13,453.79 15,784.19 20,368.29 21,967.95 22,080.28
营业总成本 16,419.30 17,903.70 21,143.15 21,792.19 21,871.96
其中：营业成本 14,629.46 16,938.22 20,412.07 21,007.25 21,079.87
税金及附加 77.40 96.42 137.37 153.78 154.47
管理费用 143.41 168.26 217.11 234.16 235.36
销售费用 298.07 325.73 376.60 397.00 402.26
研发费用 1,270.96 375.07 - - -
营业利润 -2,965.51 -2,119.51 -774.86 175.76 208.32
折旧摊销等调整 -1,856.62 2,051.92 2,478.11 4,100.25 4,816.81
净现金流量 -4,822.12 -67.58 1,703.25 4,276.02 5,025.13
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
净现金流量现值 -4,574.75 -57.72 1,309.12 2,958.15 18,689.59
初始营运资金 -3,751.43
资产组未来现金流量现值合计 14,570.00
资产组账面原值 18,882.33
资产组账面净值 14,690.16
由上表可见，6 英寸 MOSFET 芯片生产线资产组于 2019 年末的未来现金流量
1-1-81
现值为 14,570.00 万元，较资产组的账面价值 14,690.16 万元低 120.16 万元。
因此，公司针对 6 英寸 MOSFET 芯片生产线资产组于 2019 年末计提减值准备
120.16 万元。
（3）2020 年 3 月末情况
2020 年 3 月末，公司对 6 英寸 MOSFET 芯片生产线资产组进行了减值测试，
并由天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2020]第 0036 号资产评估报告。
1）营业收入预测
2020 年 4 月起 6 英寸 MOSFET 芯片生产线主要产品销售收入预测情况如下：
2020 年 2024 年及
产品 项目 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 以后
产销量（万片） 11.73 18.00 20.14 14.40 12.40
MOSFET 芯
单价（元/片） 486.06 487.97 488.83 491.10 491.94
片
销售收入（万元） 5,701.84 8,783.41 9,845.11 7,071.81 6,100.05
沟槽肖特 产销量（万片） 4.65 6.00 9.50 16.00 18.00
基二极管 单价（元/片） 529.32 529.32 529.32 529.32 529.32
芯片 销售收入（万元） 2,461.16 3,175.90 5,028.51 8,469.07 9,527.70
产销量（万片） 2.43 6.00 8.36 9.60 9.60
保护器件
单价（元/片） 542.55 615.49 635.96 699.95 699.95
芯片
销售收入（万元） 1,318.83 3,692.93 5,316.66 6,719.51 6,719.51
产销量（万片） 18.81 30.00 38.00 40.00 40.00
合计 单价（元/片） 504.05 521.74 531.32 556.51 558.68
销售收入（万元） 9,481.84 15,652.24 20,190.28 22,260.40 22,347.27
2）现金流量预测
2020 年 4 月起 6 英寸 MOSFET 芯片生产线资产组净现金流量预测情况如下：
单位：万元
2020 年 4-12 2024 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年
月 及以后
营业收入 9,481.84 15,652.24 20,190.28 22,260.40 22,347.27
营业总成本 11,601.49 15,838.36 17,913.56 18,724.16 18,796.29
其中：营业成本 10,126.39 14,887.32 17,215.77 17,964.77 18,030.87
税金及附加 52.88 95.51 134.40 155.92 156.33
管理费用 101.06 166.83 215.19 237.27 238.19
销售费用 226.11 313.63 348.20 366.20 370.90
研发费用 1,095.05 375.07
营业利润 -2,119.65 -186.12 2,276.72 3,536.24 3,550.98
折旧摊销等调整 -1,579.71 -1,199.58 -702.76 712.87 1,597.29
1-1-82
净现金流量 -3,699.37 -1,385.69 1,573.96 4,249.12 5,148.28
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25
净现金流量现值 -3,550.66 -1,208.60 1,230.68 2,978.21 18,924.29
初始营运资金 -3,967.40
资产组未来现金流量现值合计 14,410.00
资产组账面原值 18,882.33
资产组账面净值 14,326.69
（4）2020 年末情况
1）2020 年 6 英寸 MOSFET 芯片生产线销售情况
2020 年公司 6 英寸 MOSFET 芯片生产线产品销售情况及其与 2020 年 3 月末
减值测试预测情况对比如下：
2020 年 1-3 2020 年 4-12 2020 年（预 2020 年（实
产品 项目
月 月（预测） 测） 际）
产销量（万片） 1.41 11.73 13.14 10.51
MOSFET 芯
单价（元/片） 470.04 486.06 484.34 462.64
片
销售收入（万元） 661.16 5,701.84 6,363.00 4,862.21
沟槽肖特 产销量（万片） 1.05 4.65 5.70 10.24
基二极管 单价（元/片） 520.37 529.32 527.66 509.16
芯片 销售收入（万元） 548.94 2,461.16 3,010.10 5,214.11
产销量（万片） 0.35 2.43 2.78 3.15
保护器件
单价（元/片） 432.67 542.55 528.80 440.81
芯片
销售收入（万元） 150.48 1,318.83 1,469.31 1,386.89
产销量（万片） 2.81 18.81 21.62 23.90
合计 单价（元/片） 484.31 504.05 501.49 479.70
销售收入（万元） 1,360.58 9,481.84 10,842.42 11,463.20
由上表可见，公司 2020 年 6 英寸 MOSFET 芯片生产线产品的销售情况整体
超过前次减值测试预期。
2）2020 年末减值迹象分析
2020 年末，公司 6 英寸 MOSFET 生产线资产组账面原值为 20,075.47 万元，
账面净值为 13,732.69 万元，资产金额较 2019 年末未发生大额变动。
2020 年，公司 MOSFET 芯片毛利率为-11.57%，负毛利情况逐步得到改善。
与此同时，从产品销量及销售收入来看，2020 年公司 6 英寸 MOSFET 生产线资产
组实现产品销量共计 23.90 万片，实现销售收入共计 11,463.20 万元，全年实
现销量及销售收入均超过前次减值测试预期。
1-1-83
因此，综合来看 2020 年末没有证据表明公司 6 英寸 MOSFET 生产线资产组
存在需进一步计提资产减值准备的其他重大不利影响因素，故公司认为 6 英寸
MOSFET 芯片生产线资产组于 2020 年末无需进一步计提资产减值准备。
（5）2021 年 3 月末情况
1）2021 年 1-3 月 6 英寸 MOSFET 芯片生产线销售情况
2021 年 1-3 月公司 6 英寸 MOSFET 芯片生产线产品销售情况及其与 2020 年
3 月末减值测试预测情况对比如下：
产品 项目 2021 年（预测） 2021 年 1-3 月（实际）
产销量（万片） 18.00 2.31
MOSFET 芯片 单价（元/片） 487.97 517.85
销售收入（万元） 8,783.41 1,198.31
产销量（万片） 6.00 5.91
沟槽肖特基二
单价（元/片） 529.32 532.40
极管芯片
销售收入（万元） 3,175.90 3,145.66
产销量（万片） 6.00 1.14
保护器件芯片 单价（元/片） 615.49 490.91
销售收入（万元） 3,692.93 557.72
产销量（万片） 30.00 9.36
合计 单价（元/片） 521.74 523.77
销售收入（万元） 15,652.24 4,901.69
由上表可见，公司 2021 年 1-3 月 6 英寸 MOSFET 芯片生产线产品的销售情
况整体超过前次减值测试预期。
2）2021 年 3 月末减值迹象分析
2021 年 3 月末，公司 6 英寸 MOSFET 生产线资产组账面原值为 20,110.75 万
元，账面净值为 13,392.70 万元，资产金额较 2020 年末未发生大额变动。
2021 年 1-3 月，公司 MOSFET 芯片毛利率为 21.10%，毛利率已大幅改善。
同时，从销量及销售收入来看，2021 年 1-3 月公司 6 英寸 MOSFET 生产线资产组
实现产品销量共计 9.36 万片，实现销售收入共计 4,901.69 万元，当期销售情
况超过前次减值测试预期。
因此，综合来看 2021 年 3 月末没有证据表明公司 6 英寸 MOSFET 生产线资
产组存在需进一步计提资产减值准备的其他重大不利影响因素，故公司认为 6
英寸 MOSFET 芯片生产线资产组于 2021 年 3 月末无需进一步计提资产减值准备。
1-1-84
综上所述，报告期内公司已对 MOSFET 芯片相关的存货、机器设备等进行减
值测试或分析，相关资产减值准备计提充分。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、取得申请人报告期各期末 MOSFET 芯片相关存货的跌价准备计算表，对
跌价准备的计提依据及过程进行复核；
2、取得申请人报告期各期末对 MOSFET 生产线相关设备的减值测试表或评
估报告，查阅报告期各期 MOSFET 生产线涉及产品的销售收入及毛利率情况；
3、查阅申请人出具的关于 MOSFET 芯片情况的书面说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
报告期各期末，申请人已对 MOSFET 芯片相关的存货、机器设备等进行减
值测试或分析，相关资产减值准备计提充分。
（以下无正文）
1-1-85
（本页无正文，为《关于杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见之回复》签署页）
杭州立昂微电子股份有限公司
年 月 日
1-1-86
（本页无正文，为《关于杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见之回复》签署页）
保荐代表人签字：
刘铮宇 陈佳睿
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-1-87
东方证券承销保荐有限公司总经理关于
本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读《关于杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票申请文
件的反馈意见之回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-1-88
