立昂微：立昂微关于修改公司章程的公告2023-04-22
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2023-
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，
审议通过《关于修改公司章程的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，
公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法律法规、规范性文件并结合实际情
况，对公司章程做如下修改：
修订前 修订后
第三条 公司于 2020 年 8 月 21 日经中国 第三条 公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证
证券监督管理委员会证监许可[2020]1906 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通 监许可[2020]1906 号文核准，首次向社会公众
股 4,058 万股。其中，公司向境内投资人发 发行人民币普通股 4,058 万股。其中，公司向
行的以人民币认购的内资股为 4,058 万股， 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 4,
于 2020 年 9 月 11 日在上海证券交易所上 058 万股，于 2020 年 9 月 11 日在上海证券交易
市。2021 年 8 月 27 日，经中国证券监督管 所上市。
理委员会核准，非公开发行人民币普通股 5
6,749,972 股。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：
为：一般项目：集成电路芯片及产品制造； 一般项目：集成电路芯片及产品制造；半导体
半导体器件专用设备制造；集成电路制造； 器件专用设备制造；集成电路制造；半导体器
半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及 件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；
产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术 集成电路芯片设计及服务；电子专用材料制造；
进出口；货物进出口(除依法须经批准的项 电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
标明面值，每股面值为人民币一元。公司股 面值，每股面值为人民币一元。
份总数为 676,848,359 股，全部为普通股。
第二十条 公司股份总数为 676,848,359
股，全部为普通股。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
批准的其他方式。 准的其他方式。
公司经中国证监会注册发行可转换公司债券，
严格按照中国证监会、上海证券交易所对可转
换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转
换公司债券募集说明书的有关约定执行。可转
换公司债券进入转股期后，公司按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规定履行信息披露
义务，并根据市场监督管理部门的有关规定办
理登记（备案）。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 票的公司债券；
的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条规定收购本公司股份后，属 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 1 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
0 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
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情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议
公司依照本章程第二十二条第（三）项规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
年内转让给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
该股票不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 有限责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
股东有限责任损害公司债权人的利益； 的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
益的，应当对公司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议；
出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司拟与关联人达成的金额在 3,
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 000 万元（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
的事项； 减免公司义务的债务除外）以上，且占最近一
（十四）审议公司拟与关联人达成的金额在 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3000 万元（公司提供担保、受赠现金资产、 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
单纯减免上市公司义务的债务除外）以上， （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
的关联交易； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 5 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
0%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
4
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 0%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
公司对外担保事项应当取得出席董事会会 担保。
议的三分之二以上董事同意或者经股东大 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的
会批准。未经董事会或股东大会批准，公司 三分之二以上董事同意或者经股东大会批准。
不得进行对外提供担保。 未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对
外提供担保。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地或者会议通知列明的其他地 司住所地或者会议通知列明的其他地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还将提供网络视频或电讯/传真方式为股
开。公司还将提供网络视频或电讯/传真方 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东大会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大 的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
会的网络方式提供机构验证出席股东的身 股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东
份。 将有效身份证明复印件或扫描件发送至公司董
股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股 事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东
东将有效身份证明传真至公司董事会办公 的身份。
室，由公司董事会秘书验证出席股东的身
份。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 由。
5
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
意见及理由。 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 3:00。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:0
0。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
6
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（九）决定公司内部管理机构的设置； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 授予的其他职权。
程授予的其他职权。 公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会、ESG 委员会，
公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披
露。专门委员会成员全部由董事组成，其中独
立董事的人数应符合法律、法规及规章的规定。
审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
高工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
公司董事会设立战略发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会，公司
为该等专门委员会制定议事规则并予以披
露。专门委员会成员全部由董事组成，其中
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独立董事的人数应符合法律、法规及规章的
规定。审计委员会中至少应有一名独立董事
为会计专业人士。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
会批准。 准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十条规定以外的其他对外担保 （一）除第四十二条规定以外的其他对外担保
事项； 事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但 审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上 近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东大
的应由股东大会审议； 会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占公司最近一期经审计净资产的 1 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
0％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
事项，但占公司最近一期经审计净资产的 5 金额超过 1000 万元，但占公司最近一期经审计
0％以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
股东大会审议； 的应由股东大会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近 且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占
一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会 对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议；
审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占 500 万元的应由股东大会审议；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
的应由股东大会审议； 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 过 5,000 万元的应由股东大会审议；
超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一 （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
议； 元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
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30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 万元的应由股东大会审议；
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万 （八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与
对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
担保除外），但公司与关联人发生的交易（公 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 上的关联交易（公司提供担保除外），但公司与
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以 关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,
对值 5％以上的关联交易应由股东大会审 000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
议； 绝对值 5％以上的关联交易应由股东大会审议；
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定 （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须
须董事会审议通过的其他事项。 董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如 上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为
为负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
第一百二十四条 本 章 程第 九 十四 条 关 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的 同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监 事 应当 保 证公 司 披 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
露的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十九条 公 司 在每 一 会计 年 度 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
国证监会派出机构和证券交易所报送季度 制。
财务会计报告。
上述公司财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门
核准的内容为准。本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授
权管理层及经办人员全权负责办理工商备案登记等手续。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
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