申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于浙江天宏锂电股份有限公司以募集资金置换预先已支
               付发行费用的自筹资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为浙江天宏锂电股份有限公司（以下简称“天宏锂电”、“公
司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对公司拟使用募集资金置换预先已支
付发行费用的自筹资金事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已于
2022 年 11 月 29 日经北京证券交易所上市委员会审核同意，并于 2022 年 12 月
6 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕3069 号）。
    公司本次发行价格为 6.00 元/股，发行股数为 1,902.6995 万股，实际募集资
金总额为 114,161,970.00 元，扣除发行费用 17,941,226.18 元（不含税），实际募
集资金净额为 96,220,743.82 元。截至 2023 年 1 月 11 日，上述募集资金已全部
到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2023】第
ZF10008 号《验资报告》。

    为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，
以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关要求，公司对募集资金进行专户存
储管理，并已与中国农业银行长兴明珠路支行和兴业银行股份有限公司湖州长兴
绿色支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、自筹资金已支付发行费用的具体情况

    公司本次发行的各项发行费用合计人民币 17,941,226.18 元（不含税）。截
至 2023 年 2 月 8 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 3,737,644.07 元
（不含税），本次拟置换 3,737,644.07 元。具体情况如下：

                                                                        单位：元
                                                 以自筹资金支付
     类别                  发行费用                                 拟置换金额
                                                     金额
                                10,769,997.20
 保荐承销费用                                        1,415,094.34     1,415,094.34
                  （行使超额配售选择权之前）
 审计及验资费用                   3,773,584.92       1,698,113.22     1,698,113.22
 律师费用                         2,660,000.00        500,000.00       500,000.00
 发行手续费用及
                                   7,37,644.06        124,436.51       124,436.51
 其他
                    合计                             3,737,644.07     3,737,644.07

   注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

    三、使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的影响

    公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利
益的情形。

    四、本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的审议程序

    2023 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
    公司监事会就该事项发表了同意的意见，公司独立董事就该事项发表了同意
的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行
费用的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十一次会议分别审议通过，监事会及独立董事发表明确同意的意见，履行了
必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《北京证
券交易所股票上市规则(试行)》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，申万宏源承销保荐对天宏锂电本次使用募集资金置换预先已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江天宏锂电股
份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：__________________             __________________

                  岳腾飞                        王佳伟




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